更换韩国公司董事需严格遵循韩国《商业登记法》及2024年更新的实施细则要求，所有变更必须完成商事登记方可产生对外法律效力。
法规依据与适用范围
根据韩国公正交易委员会（KFTC）2024年12月更新发布的《商业登记法实施细则》，韩国境内注册的所有类型商事主体，包括株式会社、有限责任会社、外国公司驻韩分公司等，发生董事人员变动时，均需在法定期限内完成变更登记，未完成登记的变更不得对抗善意第三人。韩国商事登记业务由韩国大法院下属的各地方法院登记科负责管辖，相关业务规范依据韩国大法院2023年10月发布的《商事登记业务操作指引》执行，该指引2025年未做修订，现行规则有效。
根据韩国法制处2025年更新的《韩国商法》，所有注册的营利性公司均需设置董事岗位，董事的任免变更属于法定必须登记的事项，任何未登记的董事变动不产生法定的对抗效力。
法定条件与任职要求
董事任职资格要求
根据韩国商法第382条（2025年修订版，来源韩国法制处官网），董事可以是自然人也可以是法人，但代表董事必须为自然人。无民事行为能力人、被判处监禁以上刑罚且刑罚执行完毕未满5年的人员、破产未完成复权的人员，不得担任韩国公司董事。
针对外籍人员担任韩国公司董事，韩国现行法规未设置强制居留权或国籍要求，非韩国居民、非韩国公民只要符合上述基本资格要求，即可担任董事或代表董事。实践中部分韩国商业银行开立公司账户时，会要求至少一名董事拥有韩国居留权，该要求属于商业机构自主规则，并非法定强制要求。
变更触发条件
只要发生董事任期届满离任、董事主动辞职、股东任免新任董事、代表董事调整、董事身故或丧失行为能力等情况，均需要办理更换韩国公司董事的登记手续，即便董事变动不涉及公司对外经营调整，也必须完成法定登记程序。
办理材料
根据韩国大法院登记局2025年1月更新发布的《商事登记申请材料清单》，办理更换韩国公司董事需准备以下材料：
- 公司原商业登记证原件
- 新任董事的身份证明文件：韩国居民提供住民登记证复印件，外籍人士提供护照复印件，所有非韩文文件需附经认证的韩文翻译件
- 董事变更相关的内部决议文件：包括股东会决议或董事会决议，决议需满足公司法及公司章程要求的表决比例与签字要求
- 公司章程修正案（若章程中董事相关条款发生修改），修正案需按要求办理公证
- 正式填写的变更登记申请书，申请书需由现任代表董事签字并加盖公司公章
- 涉及代表董事变更的，需额外提供新任代表董事的签字留样文件，供登记机关备案
需特别注意的是，所有由境外机构出具的文件，必须经过韩国驻华使领馆认证，该要求源自韩国大法院登记局2024年8月发布的《涉外登记文件处理规范》，该规范现行有效，后续调整以官方通知为准。
更换韩国公司董事流程
- 完成公司内部决策程序，按照韩国公司法要求，董事任免需经股东会投票表决，有限责任会社需经代表半数以上表决权的股东通过，株式会社需经出席会议股东所持表决权过半数通过，公司章程约定更高表决比例的从其约定。代表董事通常由董事会选举产生，具体规则以公司章程为准。
- 整理汇总全部要求的办理材料，核对所有签字、盖章信息，确认文件格式符合登记机关要求，涉及境外文件的提前完成公证认证与韩文翻译。
- 向公司注册登记所在地的地方法院登记科提交变更申请，目前支持线上登记系统提交与线下窗口提交两种方式，线上登记系统仅支持持有韩国电子身份认证的申请人操作，无韩国电子身份的申请人需通过线下渠道提交。
- 登记机关对申请材料进行形式审查，确认材料符合要求后予以核准，若材料存在缺失或格式错误，会一次性告知补正要求。
- 领取更新后的商业登记证书，完成后续各类信息更新，包括向韩国国税厅更新董事信息、向开户银行更新董事备案等。
内部决议的合法性与合规性是登记审查的核心内容，若决议不符合公司法或公司章程要求，申请会被直接驳回，补充材料重新提交会延长整体办理周期。
费用范围与办理周期
根据韩国大法院登记局2025-2026年公布的官费收费标准，办理更换韩国公司董事变更登记的官费范围为1万韩元至5万韩元（约合人民币50元至260元，2025-2026年标准，具体费用根据公司资本额确定，以官方最新公布为准）。若需要申请出具变更登记证明用于境外公证认证，额外官费范围为5千韩元至2万韩元（约合人民币26元至104元，以官方最新公布为准）。
更换韩国公司董事周期方面，材料齐全符合要求的情况下，线下提交的办理周期为5-10个工作日，线上提交的办理周期为3-7个工作日，若涉及材料补正、境外文件公证认证等环节，整体周期会相应延长10-20个工作日。
不同类型公司变更要求对比
| 公司类型 | 内部决议要求 | 特殊合规要求 |
|---|---|---|
| 公众株式会社 | 股东会多数表决权通过，代表董事由董事会选举 | 需额外向韩国金融监督院报备变更信息 |
| 有限责任会社 | 股东会半数以上表决权通过，章程可另行约定 | 无需额外报备，仅完成商事登记即可 |
| 外国公司驻韩分公司 | 母公司董事会出具的董事任免决议 | 需提供母公司最新登记文件的认证件 |
逾期办理的合规后果
根据韩国《商业登记法》第37条（2025年修订版，来源韩国法制处官网），董事变更应当在变更发生之日起2周内办理登记，逾期未办理的，将被处以最高100万韩元的行政罚款（约合人民币5200元，2025-2026年标准，以官方最新公布为准），罚款金额随逾期时长递增。
未完成变更登记的，新任董事不得对外代表公司行使职权，原董事仍需对外承担董事相关的法律责任，若原董事已经离职但未完成变更登记，公司对外产生债务纠纷时，原董事可能被第三方主张连带责任。此外，公司银行账户可能因董事信息未及时更新被银行冻结，影响公司正常资金结算与业务开展。
常见认知误区
不参与经营无需办理变更
部分从业者认为原董事已经退出经营、不再参与公司管理就无需办理变更登记，该认知不符合韩国法规要求，只要董事身份发生变动，无论是否参与实际经营，都必须完成法定变更登记，否则将承担相应的合规后果。
外籍人士不能担任代表董事
韩国现行法规未强制要求代表董事必须具备韩国国籍或居留权，符合任职资格要求的外籍人士可以合法担任代表董事，部分商业银行的开户要求属于商业机构自主规则，并非法定要求。
变更完成无需更新税务信息
根据韩国国税厅2024年10月发布的《公司信息变更税务指引》，完成商事登记变更后，必须在1个月内向国税厅更新董事信息，韩国公司的纳税申报、税务文书送达均与董事信息绑定，未及时更新的，可能导致税务文书无法送达，进而产生逾期报税的罚款，影响公司纳税信用。
变更完成后的后续事项
完成董事变更登记后，除更新税务信息与银行预留信息外，还需要同步更新公司对外合作协议、官方备案的关联信息，若公司持有韩国商标、专利等知识产权，需要向韩国知识产权局更新相关备案信息，避免后续知识产权业务办理受阻。若母公司所在地监管要求对韩国公司董事变更文件办理公证认证，可向韩国地方法院申请出具正式的变更登记证明，再按相应程序办理认证即可。
