随着全球税务透明化与反洗钱监管持续深化,英属维尔京群岛(British Virgin Islands, BVI)作为重要的离岸金融中心,近年来不断强化其合规框架。2025年即将收官,多项关键合规义务集中到期,同时多项新规将于2026年起正式实施。
本文系统梳理2025年底前必须完成的核心合规事项,并深入解读BVI近期发布的**《有限合伙企业(财务申报)法令》、CRS 2.0、CARF以及虚拟资产服务提供商**(VASP)等重大监管更新,为企业提供清晰、权威的行动指南。
一、2025年底前关键合规事项清单
以下为截至2025年12月31日前需重点关注的合规截止日及适用主体:
| 截止日期 | 合规事项 | 适用对象 |
|---|
| 2025年12月29日 | 经济实质(Economic Substance, ES)报告提交 | 财务年度截至2025年6月29日的BVI实体(如控股、融资、知识产权、分销等“相关活动”主体) |
| 2025年12月31日 | 国别报告(CbCR)初始通知 | 以12月31日为财年结束日、且为BVI税收居民的跨国企业集团申报实体;须在财年结束后12个月内提交完整CbCR报告 |
| 2025年全年内 | 年度反洗钱培训 | BVI基金、基金管理人及其董事、高管、员工 |
| 2025年全年内 | 反洗钱守则审阅与自查 | BVI基金及基金管理人,须定期评估并更新内部AML/CFT制度 |
注:经济实质报告依据《2018年经济实质法》(经2019年及2021年修订)第10条要求,所有从事“相关活动”的BVI实体必须证明其在BVI具备充分的人员、支出及管理实质。
二、2026年起生效的重要新规前瞻
1. 受益所有人信息申报(Beneficial Ownership Reporting)
- 生效日期:2026年1月1日
- 适用范围:2025年1月2日前设立的BVI商业公司、有限合伙,以及虽已注销或解散但尚未完成最终清算的实体(豁免情形除外)
- 法律依据:《2023年受益所有权安全搜索系统法》(BOSSS Act)
- 核心要求:通过BVI注册代理人向中央受益所有权登记系统提交准确、最新的实控人信息。
2. AMLive平台强制注册
- 生效日期:2026年1月1日
- 监管机构:英属维尔京群岛金融调查局(BVI Financial Investigation Agency, FIA)
- 适用主体:所有具有可疑活动/交易报告义务的申报实体(包括公司、基金、VASP等)
- 法律依据:《2008年反洗钱及反恐怖融资实务守则》(经修订)第17条
- 操作要求:必须通过AMLive电子平台提交可疑活动报告(SARs)及可疑交易报告(STRs),纸质或邮件方式将不再被接受。
建议相关实体于2025年底前完成AMLive账户注册与测试,确保2026年起申报流程无缝衔接。
三、重磅新规落地:《有限合伙企业(财务申报)法令》(2025)
2025年11月19日,BVI金融服务委员会(BVI FSC)正式发布《有限合伙企业(财务申报)》,标志着BVI有限合伙企业首次被纳入法定财务信息申报体系。
核心要点如下:
✅ 申报义务
- 所有BVI有限合伙企业(除豁免情形外)须向其注册代理人提交简式年度财务申报表;
- 申报内容基于企业基础账簿,无需审计报告、附注或说明性文字;
- 可使用任意记账货币填报。
📅 首次提交截止日
- 日历年财务周期:2026年9月30日前;
- 非日历年财务周期:财务年度结束后9个月内(例如:2025年3月–2026年2月财年,须于2026年11月30日前提交)。
⚖️ 豁免情形
以下两类有限合伙企业可免于提交本法令下的申报表(但仍需履行其他财务报告义务):
- 已受BVI FSC监管(如持牌基金),并按规向FSC提交财务报表;
- 已向BVI税务局(IRD)提交含财务报表的年度纳税申报表。
🔍 特别说明
- 申报表不对外公开,仅由注册代理人保管;
- 若为集团成员,可提交合并报表,但须清晰列明每家有限合伙企业的数据;
- 多家关联有限合伙企业可合并提交一份申报表,提升效率。
行动建议:各有限合伙企业应立即确认自身是否适用豁免,并与注册代理人协同制定首次申报计划。
四、国际税务透明化升级:CRS 2.0 与 CARF
1. CRS 2.0 实施安排
- 宣布时间:2025年10月23日(由BVI国际税务管理局ITA发布)
- 生效日期:2026年1月1日
- 首次报告期:2027年5月前提交2026年度数据
主要更新内容:
- 扩展账户范围:纳入电子货币产品、中央银行数字货币(CBDC);
- 扩大金融资产定义:涵盖加密资产、相关衍生品及间接投资工具;
- 强化尽职调查:要求对账户持有人及控制人的自我证明文件进行验证;
- 提升报告质量:依托AML/KYC程序,对缺失有效证明的账户启动特殊审查。
此次更新旨在响应OECD《共同申报准则》(CRS)2024年修订版,进一步堵塞跨境逃税漏洞。
2. 《加密资产报告框架》(CARF)
- BVI实施时间:计划于2028年正式施行
- 框架目标:建立针对加密资产交易的自动税务信息交换机制,覆盖传统金融体系外的数字资产活动
- 核心要素:
- 明确加密资产范围(如比特币、以太坊、稳定币等);
- 界定报告主体(包括交易所、托管钱包服务商等VASP);
- 规定交易类型(买卖、兑换、支付、质押等);
- 制定标准化XML报告格式,支持多边税务信息交换。
CARF由OECD主导设计,未来将与CRS并行运行,形成“传统金融+数字资产”双轨透明化体系。
五、虚拟资产监管再升级:VASP FAQs 发布
2025年11月21日,BVI FSC发布《虚拟资产及虚拟资产服务提供商(VASP)》,就行业关切问题提供权威指引。
重点内容包括:
- VASP定义:凡在BVI境内或自BVI开展虚拟资产转移、交换、托管、管理等服务的实体,均可能构成VASP;
- 注册义务:依据《2022年虚拟资产服务提供商法案》,所有VASP须向BVI FSC申请注册;
- 合规要求:
- 建立健全AML/CFT/CPF(反扩散融资)内控制度;
- 执行客户尽职调查(CDD)、持续监控、记录保存(至少5年);
- 定期接受独立审计;
- 处罚机制:未注册开展VASP业务,最高可处10万美元罚款或2年监禁。
BVI FSC强调,虚拟资产活动已被列为国家风险评估中的高风险领域,所有从业者须严肃对待合规义务。
主动合规,方能行稳致远:
2025年是BVI合规体系加速与国际标准接轨的关键之年。从经济实质到受益所有权,从财务申报到数字资产监管,每一项新规都指向更透明、更审慎的离岸治理方向。
建议所有持有BVI实体的企业:
- 立即核查2025年底前待办事项;
- 提前规划2026年新合规义务(如AMLive注册、受益所有人申报);
- 与专业服务机构协同,确保制度、流程、人员全面达标。
在全球监管趋严的大背景下,唯有将合规嵌入企业运营基因,才能真正发挥BVI架构的长期价值,实现“百川归海,合规致远”。