近日，《深圳市交易型跨境电子商务企业合规管理指引（征求意见稿）》（下称《指引》）正式面向社会公开征求意见，意见反馈截止日期为5月9日。对于主营亚马逊等跨境电商平台出口、采用店群运营模式的深圳跨境电商企业而言，《指引》的相关条款直接关联企业日常运营合规性与可持续发展。结合2026年跨境电商行业监管新政及店群模式共性痛点，我们梳理形成行业层面修改建议，传递店群卖家真实诉求，供相关主管部门参考，也为行业同行提供交流探讨的方向。
一、行业现状：店群模式是平台规则约束下的必然选择
对于主营亚马逊等主流跨境电商出口平台的企业而言，店群运营已成为行业内普遍采用的核心模式，该模式的形成并非企业刻意拆分主体、规避监管，核心源于平台的刚性运营规则：单一营业执照主体仅能注册并运营一个平台店铺，同一主体若违规注册多个店铺，将被平台判定为账号关联，面临账号封禁、资金冻结等严厉处罚。
结合2026年跨境电商行业发展数据，深圳地区主营亚马逊出口的企业中，80%以上采用店群模式运营。企业设立多家独立境内公司（即店群主体）分别持有并运营单个店铺，核心目的是分散账号封禁风险、拓展品类布局、提升目标市场份额，这是平台规则约束下的行业刚需，也是企业合规开展跨境出口业务的前提条件。
二、行业核心痛点：三大实操困境制约企业合规发展
（一）各主体独立核算，管理成本远超企业承载能力
《指引》中关于企业所得税核算的相关要求，若严格落地执行，将给店群模式企业带来难以承受的管理压力。结合2026年跨境电商税务监管新政（国家税务总局2026年相关征管要求），税务征管已全面转向“严格查账”，无核定征收空间，多数店群企业拥有几十甚至上百家店铺主体，若要求每家店铺主体均独立建账、独立核算、独立报税、独立归档相关凭证，其财务人员配置、财务系统搭建、审计核查、资料保管等各项管理成本将呈几何级增长。
更关键的是，多数店铺主体属于轻资产代持性质，仅用于持有平台账号，无实际采购、仓储、物流、运营团队，无完整业务链条和独立经营实质，本质上属于“账号壳公司”。要求此类主体独立开展查账核算，既不符合企业实际业务逻辑，也缺乏必要的会计核算基础——根据《国家税务总局关于跨境电子商务综合试验区零售出口企业所得税核定征收有关问题的公告》相关精神，企业核算需贴合经营实质，此类无实质经营的主体难以满足独立查账要求。即便采用成本统一核算再分摊的方式，也无法从根本上解决管理成本高企的问题，仍需投入大量人力物力完成各主体的分摊核算、凭证拆分、单独报税等工作，无法降低核心管理成本。
（二）资金独立管理，安全与调配效率双重受限
店群模式下，多数店铺主体为代持性质，股权结构较为分散，并非集团100%控股。若严格按照相关监管要求，店铺收入需在各店铺主体单独确认、税款在各主体单独缴纳，资金将直接沉淀在各家代持店铺公司账户，给企业带来两大核心经营风险。
一是集团将彻底丧失对资金的统一调配权，无法统筹规划资金使用、优化资金配置，大幅降低资金使用效率，直接影响企业正常经营周转。即便采用成本统一核算再分摊的方式，也无法解决资金分散沉淀、集团无法统一调拨的问题，资金安全与调配效率的核心痛点仍未破解。
二是代持主体失控、挪用、占用资金的风险显著上升，集团资金安全无法得到有效保障。更为关键的是，该要求与跨境电商行业长期实践的“香港主体统一归集资金、统一调配、统一结算”的合规架构完全冲突——该架构已通过多年行业实践验证，符合跨境电商资金流转规律，若强行打破，将导致企业现有合规体系崩塌、资金链条断裂，不利于行业长期稳定发展。
（三）9810报关方式不完善，出口退税困难且无实操性
当前9810（跨境电商出口海外仓）报关方式仍存在诸多不完善之处，导致企业出口退税面临重重阻碍，无法顺利享受退税政策红利。根据国家税务总局2025年1月发布的《关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退(免)税有关事项的公告》，9810模式下，货物批量出口至境外海外仓时尚未实现终端销售，缺乏明确的销售合同与固定买方，难以满足传统退税对“货物流、资金流、单证流”三流一致的核心要求。
即便按规定采用“离境预先申报、销售再核算”的退税方式，实操中仍存在申报流程繁琐、审核周期长、疑点核查难度大等问题，导致退税款项迟迟无法到账，占用企业大量流动资金。更为关键的是，店群模式下企业拥有几十甚至上百家店铺主体，每个店铺均单独以9810方式报关出口并办理退税，既不符合企业集团化统筹运营的实际，也不具备实操可行性，无法实现批量高效报关与退税。
因此，行业内多数企业只能被迫选择迂回方式，通过贸易公司以0110（一般贸易）报关方式，将货物出口至自身香港控股主体，再由香港主体统筹调配至海外仓，以此解决出口退税难题，这一方式不仅增加了企业运营成本，也存在一定的合规隐患。
三、行业成熟合规模式：可监管、可追溯，兼顾合规与效率
目前，深圳头部跨境电商企业已长期采用“境内店群主体+香港控股主体+统一归集核算”的合规架构，该模式已通过税务、海关等监管部门核查及企业上市审核，具备可复制、可推广性，完全契合2026年“以数治税”“全链条可溯”的监管要求，具体模式如下：
1. 境内店群主体：仅负责持有平台账号，无实际经营活动，不独立确认收入，通过签署合法有效的《店铺授权/运营协议》，将店铺经营权、收益权全部授予香港控股主体，确保主体权责清晰。
2. 香港控股主体：统一归集所有境内店铺的平台销售收入，统一对外开展采购付款、结算等业务，实现资金的统一调配与管理，契合跨境电商资金流转特点，保障资金安全与使用效率。
3. 境内集团主体：统筹负责供应链、物流、报关、运营管理等核心业务，按合理分摊标准向香港控股主体收取服务费或货款，在境内统一核算、统一纳税，严格遵循2026年查账征收相关要求。
4. 合规保障：所有收入与利润最终在境内集团主体或香港控股主体合并体现，依法足额纳税，不存在税源流失问题；同时，资金流、货物流、协议流、证据链完整可追溯，完全满足税务、海关等监管部门的核心要求，实现合规与效率的双重平衡。
该模式既尊重了亚马逊等平台“一主体一店铺”的运营规则，又契合了跨境电商企业集团化管理、资金集中调配的商业实质，同时兼顾了税务监管“实质重于形式、税源不流失”的核心要求，是店群模式企业行之有效的合规路径。
四、行业修改建议：贴合实际，助力企业合规高质量发展
结合上述行业痛点与成熟合规模式，参考2026年跨境电商财税、报关最新监管政策，我们面向相关主管部门提出以下两项具体修改建议，恳请予以考虑，助力深圳跨境电商企业稳规模、强合规。
（一）优化店群模式税务核算要求
建议在《指引》第二章 境内经营合规 第15条（税务管理）中，增加店群模式集中核算的例外条款，结合2026年跨境电商税务征管口径，明确表述如下：
“对于亚马逊等平台要求‘一主体一店铺’的店群模式跨境电子商务企业，允许其在满足以下监管条件的前提下，选择由集团指定的单一境内主体（或香港控股主体并合并至境内主体）统一确认收入、统一核算利润、统一申报缴纳企业所得税；各店铺主体可按规定进行零申报或仅确认服务费收入，无需独立开展完整查账核算。”
配套监管条件（确保可落地、可核查，契合2026年“全数据穿透、全链条可溯”监管要求）：
• 店群主体需与集团指定主体（或香港控股主体）签署合法有效的《店铺授权/运营协议》《资金归集协议》，明确店铺经营权、收益权归属及资金归集路径，协议需留存备查；
• 企业需建立完整的成本分摊机制及相关证据链，包括但不限于店铺清单、授权协议、资金流水、平台账单、物流报关单、服务结算单等，所有资料留存备查至少5年，符合税务机关核查要求；
• 集团指定主体（或香港控股主体合并至境内主体）需按规定编制合并财务报表，统一申报纳税，严格遵循查账征收相关要求，确保税源不流失、税款足额缴纳；
• 企业需主动向主管税务机关备案店群架构、集中核算方案及相关协议，接受税务机关的日常监管与核查，配合提供相关佐证资料。
（二）完善9810报关方式，优化出口退税流程
建议在《指引》第二章 境内经营合规 相关报关条款中，结合国家税务总局2025年1月相关公告精神，增加9810报关方式优化及出口退税配套支持的内容，明确表述如下：
“完善9810（跨境电商出口海外仓）报关监管模式，优化出口退税申报流程与审核标准。针对9810模式‘货物离境时未实现终端销售’的特点，简化退税申报资料要求，明确‘离境预先申报、销售再核算’的实操细则，缩短退税审核周期，减少疑点核查频次，确保企业顺利享受出口退税政策；认可企业集团化统筹运营的实际，考虑到店群模式下多店铺主体无法逐一以9810方式报关的实操困境，允许企业在合规留存货权转移、资金流水、海外仓库存清单等证据链的前提下，由集团统一统筹，以9810方式集中报关出口至海外仓并办理退税，无需通过贸易公司以0110一般贸易方式迂回出口，贴合企业实际运营需求。”
五、结语：恳请包容务实，共促行业高质量发展
店群模式是主营亚马逊等平台出口业务的跨境电子商务企业，应对平台规则、实现可持续发展的必然选择，而集中核算是兼顾企业实际经营、成本可控与监管要求的成熟合规路径，已得到深圳头部企业的实践验证。同时，9810报关方式的不完善导致出口退税困难，且店群模式下多店铺逐一以9810方式报关不具备实操性，迫使企业采用迂回方式出口，这一现状需得到充分关注。
若《指引》相关条款未充分考虑行业特殊性，将严重脱离行业实际，大幅推高企业运营成本，威胁企业资金安全，破坏行业现有合规体系，不利于深圳跨境电商企业稳规模、强合规、高质量发展，也与深圳建设跨境电商合规示范区的初衷不符。
恳请深圳市司法局、深圳市商务局等相关部门，充分考虑店群模式企业的行业特殊性与实际困难，认可集中核算的合规路径，允许企业在保证税源不流失、证据链完整可追溯的前提下，由集团统一确认收入利润、统一纳税，通过香港主体统一归集调配资金；同时，加快完善9810报关监管模式，优化出口退税流程，简化申报审核要求，结合店群模式实操现状，认可企业集团统一统筹以9810方式集中报关出口并办理退税，无需通过贸易公司迂回操作，助力深圳跨境电商行业持续健康发展。
