根据国家发展和改革委员会《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）以及2026年更新的《境外投资敏感行业/地区目录》，中国境内企业开展境外直接投资（ODI）时，若涉及特定国家或地区，将触发“核准”而非“备案”程序；部分情形下，投资行为被明确禁止。以下三类区域构成当前ODI监管的核心限制范畴。
依据《企业境外投资管理办法》第二十六条及2026年监管实践，与中华人民共和国未建立外交关系的国家或地区，因缺乏双边官方沟通机制、法律协助框架及领事保护渠道，其投资环境存在系统性不可控风险，故被列为禁止投资区域。
截至2026年1月，该类国家/地区共计24个，具体包括：
• 不丹• 冈比亚 • 布基纳法索 • 圣多美和普林西比 • 斯威士兰 • 梵蒂冈 • 帕劳 • 马绍尔群岛 • 所罗门群岛 • 基里巴斯 • 图瓦卢 • 瑙鲁 • 巴拿马 • 多米尼加 • 海地 • 萨尔瓦多 • 洪都拉斯 • 危地马拉 • 尼加拉瓜 • 巴拉圭 • 伯利兹 • 圣基茨和尼维斯 • 圣卢西亚 • 圣文森特和格林纳丁斯
需特别注意：无论投资行业为何，只要目的地属于上述名单，ODI申请将不予受理。
作为联合国安理会常任理事国，中国严格履行联合国安理会决议项下的国际义务。根据《对外经济合作领域合规指引》（商务部、发改委联合发布）及2026年ODI执行口径，对联合国实施全面或定向制裁的国家/地区，中国企业不得开展新增投资，存量项目亦需审慎评估合规风险。
当前被纳入ODI限制清单的联合国制裁国家/地区共13个：
• 朝鲜 • 伊朗 • 利比亚 • 苏丹 • 索马里 • 利比里亚 • 科特迪瓦 • 刚果（金） • 几内亚比绍 • 厄立特里亚 • 中非 • 伊拉克 • 黎巴嫩
此类投资虽未一律禁止，但须由国家发改委进行实质性核准，且通常仅限于人道主义、非营利性或经联合国特别豁免的项目。
针对政局动荡、武装冲突频发或法治体系崩溃的国家/地区，《企业境外投资管理办法》授权主管部门实施动态管控。此类区域不设固定名单，而是依据外交部、商务部、发改委联合发布的风险预警实时调整。
典型示例包括：
• 也门（持续内战，安全局势极度恶化）
• 乌克兰（部分地区仍处于军事冲突状态）
企业在筹划对上述地区投资前，必须通过官方渠道确认其是否被列入当期《境外投资高风险国家和地区清单》。建议委托如百川归海等具备跨境投资合规资质的专业服务机构，协助完成地缘政治风险评估与监管路径设计。
2026年版《境外投资敏感行业/地区目录》新增“人工智能基础设施”“6G通信技术”“战略矿产资源开发”等前沿领域。凡涉及上述行业的境外投资，无论目的地是否属于三类限制区域，均须报国家发改委特别核准。
房地产、酒店、影城、体育俱乐部、娱乐业等非实体经济领域，在前述三类限制区域内完全禁止投资，且无例外审批通道。此为2026年政策明确强化的“双禁”原则。
未按规定履行核准程序、或故意规避敏感地区审查的企业，将面临项目驳回、资金冻结及10%–30%投资额的行政处罚。情节严重者，相关责任人可能被纳入信用惩戒体系。
企业启动ODI项目前，务必通过以下官方平台核验目标国别状态：
国家发改委“全国境外投资管理和服务网络系统”（https://jwtz.ndrc.gov.cn）
商务部“对外投资合作信息服务系统”（https://fec.mofcom.gov.cn）
此外，鉴于国际制裁体系日益复杂（如美国OFAC、欧盟制裁清单），即使目标国不在中国限制名单内，若项目涉及受控技术、设备或第三方合作方，仍可能触发次级制裁风险。建议在交易架构设计阶段即引入专业合规团队，开展全链条风险筛查。
在当前“严监管、防风险、促合规”的ODI政策基调下，企业唯有依托权威信息源、遵循法定程序、前置风险研判，方能实现安全、高效、可持续的国际化布局。
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