37号文登记全攻略｜谁要办、何时办、怎么办？返程投资合规指南

    想进行境外融资、海外上市，或让境外资金合规返程回流境内发展？许多企业创始人和股东都会遇到一个绕不开的关键环节——37号文登记。

    不少人疑惑：这到底是什么手续？不办行不行？答案非常明确：对于境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）开展投融资及返程投资的情形，37号文登记是法定合规要求。缺少它，不仅跨境资金流动可能踩红线，整个架构的合法性也可能受到质疑。

    今天，百川归海将为你一次性讲透37号文登记的核心作用、适用人群、办理场景、所需材料与流程，以及它与返程投资之间的紧密关系，助你避开合规雷区，高效推进跨境布局。

一、先搞懂：37号文登记到底是什么？

    37号文登记，全称为“境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇登记”，依据的是国家外汇管理局于2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

    简单来说，当境内居民个人在境外设立公司（即SPV），用于投融资或返程投资时，必须依法办理的一项外汇登记手续。

其核心目的有二：

• 规范跨境资本流动，防范金融风险；
• 为合法的跨境投融资打通政策通道，既防止违规资金外流，也保障合规资金顺畅进出。

⚠️ 重要提示：37号文登记针对的是境内居民个人，而非企业主体。企业开展境外投资需办理的是ODI备案，二者不可混淆。

二、谁必须办理？这几类人跑不掉

    并非所有人都需要办理37号文登记，其适用对象主要为“境内居民”，具体包括以下几类：

1. 中国籍自然人

• 企业创始人；
• 直接或间接持有境外SPV权益的股东；
• 已行权并通过境外公司持股的ESOP员工。

2. 持有境外身份但未注销中国户籍者

• 虽拥有外籍护照或绿卡，但未注销中国户籍，且因经济利益长期在境内习惯性居住的个人。

3. 例外情况（无需办理）

• 已正式注销中国户籍的香港永久居民；
• 完全取得外国国籍且无中国户籍的外籍人士。

📌 举例说明：
    创始人李总是中国公民，在开曼群岛设立了拟上市主体。即便他常年居住海外，只要未注销中国户籍，就必须依法办理37号文登记。

三、哪些场景下必须办理37号文登记？

    只要涉及以下任一情形，务必及时完成登记，否则将影响后续资金流动、架构合规乃至上市进程：

• 搭建红筹/VIE架构：在BVI、开曼等地设立SPV，计划境外融资或上市；
• 境内企业变更为中外合资：由境内自然人控制的境外公司拟投资境内运营实体；
• 实施员工股权激励（ESOP）：境内员工通过激励计划获得境外SPV权益；
• 返程投资：将境外融资所得资金调回境内，用于新设或增资WFOE（外商独资企业）；
• 利润/红利调回境内：境外SPV盈利后，向境内居民个人分配收益。

✅ 一句话总结：
    只要境内居民个人通过境外SPV参与“资金出境 → 境外融资 → 资金返程”的任一环节，均需办理37号文登记。

四、什么是返程投资？

    很多人误以为“返程投资”就是“把境外的钱拿回国内”，其实远不止如此。

官方定义：

境内居民通过境外特殊目的公司（SPV），以新设、并购等方式在境内设立外商投资企业（如WFOE），并取得控制权或经营权的行为。

核心路径：

  中国居民 → 境外设立SPV → 返程投资境内运营实体

主要目的包括：

• 实现海外上市（如港股、美股）；
• 优化全球税务结构；
• 合规实现跨境资金收支。

🔑 关键监管逻辑：
外汇局对跨境资本流动实行“流出按ODI管，流入按FDI管”原则。

• 个人将资产转移至境外设立SPV → 适用37号文登记；
• 境外资金再投资回境内 → 适用外商直接投资（FDI）规则。

五、37号文在返程投资中的三大核心作用

    在返程投资架构中，37号文登记绝非****，而是合规基石，具有以下关键价值：

1. 合规保障

    无登记即可能被认定为“逃汇”或非法跨境资本流动，直接影响后续融资、并购甚至IPO尽调。

2. 资金通道

为以下操作提供合法路径：

• 境外融资资金入境；
• 境内利润向境外分红；
• 个人境外投资收益调回境内。

3. 权益凭证

    该登记是官方认可的“境内居民对境外SPV权益”的法律证明，在境外融资、上市尽职调查中不可或缺。

六、如何办理37号文登记？

（一）所需材料清单（以银行实际要求为准，略有差异）

• 个人资料：身份证正反面复印件、申请人签署的承诺书；
• 境外公司文件：SPV注册证书、股东名册或认缴人名册；
• 境内公司文件：境内权益公司营业执照、股东会决议、加盖档案查询章的公司章程（或国家企业信用信息公示系统查询结果）；
• 其他辅助材料：授权委托书及被授权人身份证、海外融资意向书（如有）、境内其他股东放弃参与境外融资的承诺函等。

（二）标准办理流程

1. 确保境内权益主体合法存续（如已设立运营公司）；
2. 规划清晰的跨境架构（明确SPV设立地、返程路径及商业目的）；
3. 完成境外SPV设立（常见于开曼、BVI等地）；
4. 提交登记申请：前往境内公司注册地或主要资产所在地的银行提交全套材料，审核通过后银行将出具《业务登记凭证》；
5. 设立境内WFOE：作为返程投资的落地载体；
6. 开展境外融资活动（如引入Pre-IPO投资者）；
7. 动态合规管理：若后续发生股权变更、架构调整等，需及时办理变更登记；项目终止时，应办理注销登记（须在同一银行完成）。

结语：合规不是成本，而是竞争力

    对于计划开展境外投融资或返程投资的境内居民而言，37号文登记不是“可选项”，而是“必选项”。它不仅是规避监管风险的防火墙，更是打通跨境资本通道、支撑企业全球化发展的基础设施。

⚠️ 切勿心存侥幸！当前外汇监管日益严格，缺失37号文登记，轻则资金无法调回，重则导致上市受阻、架构无效。早登记、早合规，才能走得更稳、更远。