香港FSIE 2.0新规解析：外地收入豁免与经济实质高频问题

    香港作为全球知名的低税区和国际金融中心，其长期实行的“地域来源征税”原则一直是吸引跨国企业的重要因素。然而，随着全球税收环境发生深刻变革，特别是欧盟对税务合作事务的持续关注，香港税制也在经历历史性演进。

    自2023年1月1日起，香港正式实施“境外来源收入豁免”（Foreign Source Income Exemption, FSIE）制度，并于2024年1月1日进一步优化。这一税制调整主要针对跨国企业在香港收取的离岸被动收入（包括利息、股息、知识产权收入等），通过引入经济实质要求，既避免双重不征税，又维持香港“低税率、简单税制”的核心竞争力。

一、经济实质要求会取代地域来源征税原则吗？

答：不会。

    香港将继续坚守地域来源征税这一核心原则。FSIE 2.0 中的经济实质要求与利润来源地判定是两个独立的维度。

简单来说，企业仍可就离岸收入申请免税，但需同时满足经济实质要求。利润是否源自香港、是否符合经济实质，将由税务局分开审核，互不影响。

    这意味着合规企业的离岸收入免税权益并未缩减，只是增加了“实质经营”的验证门槛。

二、收入来源测试与经济实质测试有何区别？

答：两者性质与侧重点不同。

• 收入来源测试
  沿用《税务条例》第112章及普通法原则，核心是判断利润是否“源自香港”，例如业务交易的关键运营环节是否在香港发生。

• 经济实质测试
  聚焦企业在香港的实际经营活动，并区分两类主体：

  • 纯股权持有实体：要求较为宽松，仅需在香港完成股权持有管理、遵守《公司条例》规定的存档义务即可；

  • 非纯股权持有实体：需通过“足够水平测试”，即在香港雇用足够数量的合资格员工、承担相应的营运开支，并完成资产策略决策、风险管理等“指明经济活动”。值得注意的是，这些活动无需与海外收入来源直接相关。

三、投资实体是否适用 FSIE 2.0？

答：需根据会计准则进行区分。

• 不适用情形
  若投资实体（包括投资基金）依据 IFRS 或 HKFRS 准则，无需纳入最终母实体的综合财务报表，仅以公允价值核算附属公司价值，则不属于跨国企业实体，不适用 FSIE 2.0。

• 适用情形
  若投资实体的附属公司为非投资性质，且需通过分项总计法合并财务报表，形成跨管辖区集团（含境外实体或常设机构），则该投资实体将被认定为跨国企业实体，需遵守 FSIE 2.0 要求。

四、居民身份证明书能证明经济实质吗？

答：不能。

    居民身份证明书的核心作用是证明企业的香港税务居民身份，以便享受双重税收协定下的相关优惠。该证明与经济实质要求分属不同的监管范畴。

    企业需单独准备员工雇佣记录、营运开支凭证、决策会议纪要等材料，以证明在香港具有实质经营活动，不可仅凭居民身份证明书申请豁免。

五、如何提前确认自身是否符合豁免条件？

答：可通过申请事先裁定。

根据《税务条例》第88A条，纳税人可就以下两项内容向税务局申请裁定：

1. 受涵盖收入是否符合豁免资格；

2. 是否满足第15K条的经济实质要求。

裁定申请最多可覆盖连续5个课税年度，能有效降低税务不确定性，建议跨国企业提前规划并提交申请。

合规提示：企业应做好以下准备

• 梳理股权架构与收入类型，明确是否属于 FSIE 2.0 涵盖范围；

• 纯股权公司需确保在香港本地的股权管理活动合规；

• 非纯股权公司需系统备齐员工配置、营运开支、决策流程等实质证明文件；

• 避免依赖外包规避实质要求——即使外包，也需证明企业对相关活动具备有效管控；

• 特别关注知识产权收入的“联结度测试”规则：仅与香港本地研发直接相关的收入可申请豁免。

百川归海 提供香港FSIE 2.0合规咨询、经济实质建设支持及事先裁定申请服务，协助企业稳妥应对新规，持续享受离岸收入税务优惠。