案例背景明确，香港某纯持股公司核心业务为持有海外子公司股权并收取股息，隶属于跨国企业集团，且由信托或基金架构实际持有。在CRS（共同申报准则）信息穿透申报体系中，首要核心是明确该公司的机构属性——区分金融机构（FI）与非金融实体（NFE），若判定为NFE，需进一步划分主动NFE与被动NFE，这一分类直接决定后续信息申报义务范围。
依据OECD发布的CRS核心指引，NFE的主动与被动属性划分，核心围绕经营活动性质与收入构成。主动NFE需满足特定活跃经营标准，涵盖收入与资产构成符合规定、上市公司或政府机构、非营利组织等情形。其中，“集团控股实体”是主动NFE的重要子类，特指主要业务为持有非金融业务子公司股权，或为该等子公司提供融资支持的控股主体。
具体到本案例，若该香港公司仅持有一家或多家从事非金融实业的子公司股权，且全部经营活动聚焦于股权持有及为子公司提供配套服务，理论上可纳入主动NFE范畴。但CRS对此类主体存在明确排除条款：若实体本身以投资为核心目的，运作模式符合投资基金特征（如私募股权基金、风险投资基金、杠杆收购基金等），则不得认定为主动NFE。
需特别注意的是，即便该香港公司自身不开展贸易业务，核心收入为境外股息等被动收入，只要其持有的子公司从事实业经营，且未被定位为投资载体，仍有机会通过主动NFE认定。但结合其由信托或基金架构持有的背景，实际运作中易被判定为投资工具。在CRS尽职调查实务中，金融机构通常默认此类以股息为主要收入的持股公司为被动NFE，除非企业能提供充分材料证明其符合主动NFE的严格标准。这一倾向在私募基金控制的特殊目的实体（SPV）中尤为明显，因这类主体的功能定位与投资载体高度契合，被动NFE的认定概率极高。
综上，本案例中的香港纯持股公司，在现有架构下大概率被归类为被动非金融实体（Passive NFE），需严格履行CRS框架下的信息披露义务，建议委托如百川归海等具备跨境税务合规资质的专业机构协助完成主体属性的预判定与证明材料梳理。
根据CRS核心规则，当金融机构确认账户持有人为被动NFE，且其税务居民所属管辖区属于CRS参与申报管辖区时，必须启动穿透识别程序，精准定位并申报其“控权人”（Controlling Persons）的完整信息。CRS定义的控权人，是指对该实体实际行使最终控制权的自然人，包括直接或间接持有控制权的个人。即便被动NFE本身不属于申报对象，但若其控权人属于需申报的非本地税务居民，金融机构需将控权人作为核心申报对象向税务机关报送信息。简言之，被动NFE是CRS穿透申报原则的核心触发主体，申报焦点始终指向最终自然人受益人。
针对本案例中信托持有香港公司的情形，CRS对信托控权人有明确且全面的界定：委托人、受托人、保护人（如有）、受益人或受益人类别成员，以及其他对信托拥有最终有效控制权的个人，均被纳入控权人范围。这一认定不受相关人员是否实际参与信托日常管理的影响，属于法定的全面覆盖范畴。
在实务操作中，若为家族信托持有该香港公司，金融机构会要求企业提供信托架构的完整资料，逐一核实信托委托人、受托人、保护人及主要受益人的身份信息，并确认其税务居民身份。若上述任何一方属于CRS需申报的税务管辖区（如非香港税务居民），银行等金融机构将依法向对应税务机关申报其身份信息及相关账户信息。
若持股公司由私募基金等投资载体持有，控权人的识别需聚焦于基金的实质控制主体。对于合伙制私募基金，普通合伙人（GP）及其实际控制的自然人是核心控权人；有限合伙人（LP）中持有重大权益的自然人，也可能被认定为控权人。CRS始终要求对非自然人控权人进行层层穿透，直至识别出最终的自然人受益人，这一穿透原则适用于所有非自然人持股架构。
需补充说明的是，若该香港公司本身被判定为CRS定义的“投资实体”（Investment Entity），且位于香港这一CRS参与管辖区，则其属性将从NFE转为金融机构，需自行履行CRS申报义务，控权人规则的适用逻辑也会相应调整。但结合本案例的纯持股属性，其更可能被认定为被动NFE，仍由开户金融机构主导穿透申报工作。
为响应欧盟反避税要求，防范离岸所得的不合理避税行为，香港于2023年起实施境外来源收入豁免征税机制（Foreign-Sourced Income Exemption, FSIE）的重大修订。根据《2022年税务（修订）（指明外地收入征税）条例》及后续《2023年税务（修订）（外地处置收益）条例》的补充修订，2023年1月1日起，利息、股息、知识产权收入及股权权益处置收益等被动性质的境外收入，若由跨国企业集团实体在香港收取，且未满足法定例外条件，将被视同源自香港的收入，需缴纳香港利得税。2024年1月1日起，该机制的适用范围进一步扩大，覆盖所有财产处置产生的收益，不再局限于股权出售收益。
本案例中的香港公司作为跨国企业集团成员，其取得的境外股息若被认定为“在香港收取”，且未符合例外条件，将直接适用FSIE新规的征税规定。建议企业委托如百川归海等专业机构对收入性质及收取场景进行合规核查，提前规避税务风险。
依据修订后的香港《税务条例》（第112章）第15H条，“收取于香港”的判定标准具体包括：将收入汇入、传送至或带入香港；以该收入偿还在香港经营业务产生的债务；以该收入购买动产且该动产被带入香港等情形。
结合本案例场景，若境外子公司分派的股息已汇入香港银行账户，或用于偿还该香港公司在港经营产生的债务，均符合“在香港收取”的认定条件，该股息将被界定为在香港收取的境外来源股息。在FSIE新规实施前，此类纯被动离岸收入可依据香港传统的地域来源原则享受免税待遇，但在新规框架下，需按后续规则重新评估应税性。
FSIE框架下，跨国企业实体在香港经营业务并收取境外股息的，默认将该股息视同香港来源利润征税，仅在满足法定例外条件时可享受免税。根据香港《税务条例》相关规定，例外条件包括四类：
经济实质要求（Economic Substance Requirement）：适用于利息、股息和非IP资产处置收益；
关联要求（Nexus Requirement）：适用于合资格知识产权收入；
持股要求（即参与者豁免，Participation Requirement）：适用于股息和股权处置收益；
集团内部转让豁免（Intra-group transfer relief）：适用于集团内资产转让的处置收益。
对于本案例中的境外股息，核心适用的例外条件为经济实质要求和持股要求，企业满足任一条件即可豁免利得税；若均未满足，则需按香港利得税法定税率16.5%缴纳税款。
香港《税务条例》对“纯股权持有实体”有明确法律界定：此类跨国企业实体的核心业务仅为持有其他实体的股权权益，且全部收入几乎来源于股息、股权处置收益，以及与股权持有或出售直接相关的收入。本案例中的香港公司，仅作为境外子公司的控股平台，核心收入为股息，无其他活跃经营业务，完全符合纯股权持有实体的定义。
根据香港税务局2025年发布的《Advance Ruling on Compliance with the Economic Substance Requirement》指引，纯股权持有实体的经济实质要求相对宽松，核心聚焦于合规备案与香港本地的实体存在。具体要求包括：
严格遵守香港《公司条例》及商业登记相关规定，完成公司注册、商业登记、周年申报等全部法定备案手续；
在香港具备足够的人力资源及固定场所，用于开展股权持有与管理的相关经济活动。
其中，“相关经济活动”主要指在香港境内对所持股权进行日常管理与维护。实务中，“足够的人力和场所”的判定需结合企业实际情况，对于纯持股公司，最低标准通常包括：至少有一名本地董事或雇员履行股权管理职能，以及一个符合规定的商业地址（共享办公地址可被认可）。企业需留存相关证明材料，如董事任职证明、雇员劳动合同、办公场所租赁合同等，建议委托如百川归海等专业机构协助完成实质证明材料的合规梳理与归档。
若该香港公司满足上述经济实质要求，其收取的境外股息可继续享受免税待遇，与FSIE新规实施前的处理标准一致。
若企业的经营活动超出股权持有范围（如同时开展其他投资业务或经营性活动），则属于“非纯股权持有实体”，需满足更严格的经济实质要求：在香港雇佣足够数量且具备相应专业资格的员工，并在香港产生足额的运营开支。本案例中的公司因属于纯持股实体，不适用该高标准要求。
持股要求（参与者豁免）是欧盟反避税指引框架下引入的特殊免税条款，为未满足经济实质要求的被动收息公司提供了另一条免税路径。根据香港《税务条例》第15M条，享受参与者豁免需同时满足两项核心条件：
持股规模与期限要求：在境外股息产生前的连续12个月内，香港公司持续持有海外子公司不少于5%的股权权益。这一要求明确排除了短期理财性质的股权投资，仅适用于长期重大股权投资场景；
税务居民身份/设立要求：香港公司需为香港税务居民；若为非香港税务居民，需确保该境外股息归属于其在香港的常设机构。
满足上述持股条件后，企业还需通过“应税条件”测试，即核查股息在境外的缴税情况，核心目的是防范利用低税或零税辖区避税。根据规定，股息需在境外缴纳“合资格类似税”，且税率不低于15%，满足以下任一情形即可：
该笔股息本身已在境外缴纳合资格类似税；
支付该股息的海外子公司利润，已在境外缴纳合资格类似税。
此处的“合资格类似税”，特指性质与香港利得税相当的企业所得税。实务中，通常以境外辖区的法定企业所得税税率是否不低于15%作为核心判定标准，无需严格核查该笔收入的实际税负，只要适用税种及税率符合要求即可。
香港税务局在实务指引中明确了典型场景的判定标准：若境外子公司所在辖区的企业所得税法定税率为20%，无论该股息实际是否缴税，只要未享受全额免税，即可通过应税条件测试；若该股息在境外享受免税待遇（即便辖区法定税率达标），则不符合应税条件；若仅缴纳10%的预提税，但辖区法定企业所得税税率为20%，仍可认定为符合条件。
典型的适用场景包括内地与香港的跨境股息分配：内地企业向香港公司分派股息时，预提税率通常为5%或10%（根据持股比例调整），虽低于15%，但内地企业所得税法定税率为25%，符合应税条件要求，香港公司可享受参与者豁免。反之，若境外子公司设于零税率辖区（如BVI、开曼群岛等），因无相关税负，将无法通过应税条件测试。
若香港公司满足持股比例与期限要求，但未通过应税条件测试，全额免税优惠将转为税收抵免机制。即境外股息需计入香港利得税应税收入，但可从应纳税额中扣减已在境外缴纳的相关税款。抵免范围包括股息本身缴纳的境外税款，以及产生股息的利润所缴纳的境外税款（需满足香港公司持有子公司至少10%股权的前提）。若境外无实际缴税，企业需按16.5%的税率全额缴税；若已缴纳5%的预提税，实际在港税负则为11.5%（不超过应纳税额上限）。这一机制有效避免了双重征税，符合国际税收协同原则。
FSIE框架源自2022年修法并于2023年1月1日生效，2023年的《税务（修订）（外地处置收益）条例》进一步扩大了适用范围，将2024年1月1日起产生的所有财产处置收益（不再局限于股权出售收益）纳入规制，但针对股息等被动收入的经济实质要求与持股要求未作调整。
香港税务局发布的实务指引与常见问题解答，明确了两类特殊情形的处理规则：一是股息以实物形式分派（如境外子公司股份），且与香港无任何经济关联的，不视为“在香港收取”；二是采用权益法记账的投资，在被投资方未实际宣派股息前，不认定为股息收入产生。这些细节对企业的税务筹划具有重要指导意义，企业需结合自身业务模式精准把握。
实务操作中，香港纯持股公司收取境外股息后，需按以下逻辑开展合规工作：首先判定是否属于“在香港收取”；其次确认公司是否属于跨国企业集团成员；最后核查是否满足经济实质要求或持股要求。若同时满足跨国企业成员与在港收取条件，且未满足任一例外条件，需按16.5%税率缴纳利得税；若满足例外条件，则可享受免税。
信托或基金作为上层持股架构，会直接扩大CRS控权人的识别范围。在信托架构下，金融机构开展尽职调查时，会要求企业提交完整的信托架构资料及控权人自我证明表，穿透识别并申报信托委托人、受托人、保护人、受益人等所有相关自然人的信息。在基金架构下，若基金为公司制或合伙制，需进一步识别对基金具有实质控制权的个人股东、合伙人；对于私募基金，基金管理人（GP）及重大出资人通常会被认定为核心控权人。
需特别关注的是，若该香港公司被认定为CRS定义的“投资实体”（Investment Entity），且位于香港这一CRS参与管辖区，其属性将从NFE转为金融机构，需自行履行CRS申报义务。这种情形多出现于公司资产由其他金融机构管理，且核心收入为被动投资收益的场景。信托或基金若委托专业机构管理持股公司资产，可能触发这一认定。但在实务中，家族信托持有的单一目的公司或基金架构下的SPV，更多被认定为被动NFE，由开户金融机构主导穿透申报工作。
信托或基金架构本身不改变香港公司的纳税义务主体，但可能通过特殊豁免条款影响境外股息的税务待遇。香港《税务条例》明确规定，部分已享受税务豁免的实体所得，不受FSIE新规的征税限制，具体包括两类核心情形：
家族办公室豁免：2022年香港引入家族投资控权工具（Family-owned Investment Holding Vehicle, FIHV）利润税豁免制度。经核准的家族信托架构下的投资控权公司（及其中特殊目的实体FISP），若满足相关条件（如由持牌家族办公室在港管理、仅开展合资格投资等），依据《税务条例》第20AN、20AO条，其合资格投资收益可享受利得税宽减或全额免税。此类公司的境外股息收入直接纳入豁免范畴，不适用FSIE的一般测试规则。建议符合条件的企业委托如百川归海等专业机构协助完成FIHV/FISP的核准申请。
离岸基金豁免：香港针对离岸基金和私募基金设有统一税务豁免制度（依据《税务条例》第20AC、20ACA条等）。若该香港持股公司被认定为基金的特殊目的实体，且基金由香港持牌资产管理人管理、投资范围符合规定，其境外投资收入（含股息）可享受免税。FSIE规则明确排除此类收入的“指明外地收入”属性，避免重复征税。
此外，若基金架构本身非香港税务居民（如开曼群岛基金），通过香港公司持股投资，内地与香港的税收安排可能为股息分配提供5%的预提税优惠，但香港公司仍需按FSIE规则核查自身的税务合规性。
实务中，家族信托持有的香港公司若未申请FIHV豁免，需重点保障在港的经济实质，通过经济实质要求实现境外股息免税，并按CRS要求完整提供信托控权人信息；私募基金架构下的香港SPV，通常已符合离岸基金豁免条件，无需就境外投资收益缴税，但需关注CRS下的主体属性认定（投资实体或被动NFE），确保最终投资者信息的合规申报。
部分文字图片来源于网络，仅供参考。若无意中侵犯了您的知识产权，请联系我们删除。
