37号文登记全攻略：境外投资与返程投资合规必办事项

    随着中国企业“走出去”步伐加快，境外投资已成为拓展市场、优化资产配置的重要路径。然而，在这片充满机遇的蓝海中，隐藏着一个极易被忽视却至关重要的“隐形门槛”——37号文登记。

    不少企业因未及时办理登记，导致境外融资受阻、返程投资无法落地，甚至面临外汇合规风险，多年布局的海外架构瞬间失效。百川归海为您全面解析37号文登记的核心要点，助您合规出海、行稳致远。

一、什么是37号文登记？

    37号文全称为《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），由国家外汇管理局发布。

核心目的：
    规范境内居民个人通过特殊目的公司（SPV）开展境外投融资及返程投资行为，加强跨境资本流动监管，防范洗钱与资金外逃风险。

简单理解：
    只要境内居民个人（含实际控制人）计划通过境外SPV进行融资、上市，或将境外资金调回境内投资，必须在资金出境或架构搭建前完成37号文登记，否则后续所有操作均可能被认定为违规。

二、哪些主体必须办理登记？

（一）境内居民个人

    不仅包括持有中国居民身份证、军人证、武警证的公民，也涵盖虽无中国国籍，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人（如长期在华经商的外籍人士）。

（二）境外SPV的境内居民股东

    无论直接或间接持股（如通过多层离岸公司控股），只要最终实际控制人为境内居民个人，无论持股比例高低，均需办理登记。

⚠️ 注意：即使仅持有1%股权，只要具备控制权或参与重大决策，登记义务不可豁免。

三、哪些场景必须办理37号文登记？

1. 搭建红筹或VIE架构时

    企业在BVI、开曼、香港等地设立SPV，用于境外上市或融资，在首轮融资前必须完成登记。

2. 境内企业引入外资前

    若拟引入的“外资”实际由境内居民个人控制（如通过境外壳公司返投），需提前完成登记，否则无法办理FDI外汇登记。

3. 实施员工股权激励（ESOP）

    当激励对象为境内居民（如高管、核心员工），且授予的是境外SPV股权/期权，需同步办理37号文登记。

4. 境外资金返程投资或利润调回

• SPV融资后拟在境内设WFOE、增资扩产；
• 境外公司分红拟汇回给境内个人股东；
  以上操作均以37号文登记为前提，否则银行将拒绝入账。

四、登记地点与银行审核标准

（一）登记地点：按“出资来源”确定

若涉及多个境内权益主体，可选择主要资产所在地集中办理。

（二）银行判断返程投资的3大维度

1. 境内权益核查：确认境内居民是否控制境内企业，且境外SPV未来是否计划返投该企业；
2. 融资潜力评估：考察境内企业行业前景、营收规模、盈利能力，判断其是否具备真实融资需求；
3. 返程投资承诺：要求申请人书面承诺将在合理期限内实施返程投资，防止“空壳登记”。

五、办理流程与材料清单

（一）核心材料清单

• 境内居民个人身份证复印件；
• 境外SPV注册证书、股东名册、公司章程；
• 境内权益企业营业执照、公司章程、股东会决议；
• 融资协议、TS条款清单或上市计划书（如有）；
• 资金来源说明及证明（如工资、投资收益、资产出售凭证）；
• 《个人境外投资外汇登记申请表》《承诺书》等官方表格。

✅ 建议提前与银行或专业机构沟通，不同地区材料要求略有差异。

（二）全流程步骤

1. 设立或明确境内权益公司（作为返程投资载体）；
2. 完成境外SPV注册（如BVI、开曼公司）；
3. 向指定银行提交全套登记材料；
4. 银行初审 → 补料 → 外管局系统备案；
5. 审核通过后，银行出具《业务登记凭证》，登记正式完成。

办理周期：通常1–3个月，取决于材料完整性与银行处理效率。

  37号文登记不是“可选项”，而是境外投资合规的“通行证”。一旦错过**登记窗口（如SPV已融资或返程投资已启动），补办难度极大，甚至可能导致架构重构、资金冻结。

    建议企业在搭建海外架构初期，即同步规划37号文登记，确保每一步都合法、可追溯、可持续。