超全整理｜外商直接投资（FDI）备案全流程指南

    随着全球经济一体化不断深化，越来越多的中国企业通过引入外商直接投资（FDI）获取资金、技术、管理经验与国际资源，加速转型升级。然而，FDI涉及商务、发改、外汇等多部门监管，流程复杂、专业门槛高，令不少企业望而却步。

    本文将从定义、设立方式、准入条件、负面清单、全流程操作五大维度，系统解析FDI核心要点，为企业清晰勾勒合规路径。

一、什么是FDI？

  FDI（Foreign Direct Investment，外商直接投资）是指外国投资者通过在中国境内设立企业、并购股权、增资扩股等方式，直接参与经营管理并享有控制权或重大影响的长期投资行为。

    与证券投资等间接投资不同，FDI强调实质性经营参与，需纳入中国外商投资信息报告、外汇登记与资本项目管理体系，并依法履行备案或审批程序。

二、外商投资企业六大设立方式详解

    根据资金来源与交易结构，FDI可细分为以下六类常见模式：

1. 跨境新设投资（非返程）

    外国投资者直接以境外资金在中国新设外商投资企业，是最常规、最清晰的设立路径。

2. 跨境新设投资（返程）

    境内居民通过其控制的境外特殊目的公司（SPV）返程投资境内企业。需同步完成37号文登记及ODI合规手续，监管审核较严。

3. 外方义务转股并购（中方未实缴）

    原内资企业中，中方股东尚未实际出资，将其认缴股权转让给外国投资者，使企业变更为外商投资企业。

4. 外方实际转股并购（中方已实缴）

    原内资企业已完成实缴，外国投资者通过受让中方股权实现控股，完成外资并购。

5. 外资企业以外汇资本金原币境内再投资

    已设立的外商投资企业以其未结汇的外汇资本金，在境内直接投资设立新公司（可为投资性或非投资性企业）。

6. 外方以境内人民币利润再投资

    外国投资者将在中国境内获得的税后人民币利润，用于新设或增资境内企业。

⚠️ 注意：若以外资企业结汇后的人民币进行再投资，被投资企业不视为外商投资企业，仅按一般内资企业处理。

三、申请FDI的前提条件

    为确保投资真实、合规、可持续，监管部门对FDI主体及项目提出明确要求：

1. 主体资格要求

• 境内接收投资的企业须为依法注册、存续满一年的法人实体；
• 成立不满一年的企业因缺乏完整审计报告，通常难以通过备案。

2. 股东与资金真实性

• 需清晰说明境外投资者背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、基金募资等）；
• 投资项目需具备真实商业目的，不得用于洗钱、资产转移等违规用途。

3. 财务健康度

• 最近一年经审计的财务报表不得亏损；
• 建议净资产收益率 ≥ 5%，资产负债率 ≤ 70%，以提升审批通过率。

4. 行业合规性 —— 关键看《负面清单》

企业必须对照最新版《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，确认拟投行业是否允许外资进入：

• 禁止类：外资不得涉足（如新闻机构、部分军工领域）；
• 限制类：需满足股权比例、高管国籍、业务范围等特定条件（如增值电信、教育、医疗）；
• 鼓励/允许类：可自由投资，享受国民待遇。

✅ 建议：在项目启动前，务必完成行业准入预判，避免因政策不符导致流程中断。

四、FDI全流程操作指南（以跨境新设为例）

第一步：FDI外汇登记

时限：领取营业执照后30日内完成。
办理机构：注册地外汇指定银行。

所需材料：

• 书面申请 + 《境内直接投资基本信息登记申请表》（一）；
• 营业执照复印件（加盖公章）；
• 若以外汇利润再投资，需提供税务备案表（如《服务贸易对外支付税务备案表》）；
• 涉及前置审批行业的，需提供主管部门批文。

✅ 登记完成后，银行出具加盖业务章的《业务登记凭证》，作为后续开户与入资依据。

第二步：开立资本金账户

特点：可异地开户，允许多个账户并存。

所需材料：

• 业务登记凭证；
• 资本项目信息系统打印的《资本金流入控制信息表》；
• 营业执照正本、开户许可证；
• 法人身份证、公司章程；
• 公司印章（公章、财务章、法人章）；
• 持股25%以上股东身份证复印件（如有）。

第三步：资本金汇入及入账登记

关键规则：

• 银行需核对资本项目系统中的“尚可流入额度”，超限需外管局核准；
• 缴款人与投资人不一致的，须提供说明文件。

所需材料：

• 业务登记凭证；
• 控制信息表（银行提供）；
• 《境内直接投资货币出资入账登记申请表》（企业提交）。

❗ 未完成货币出资入账登记的资金，不得使用。

第四步：资本金结汇与使用

（1）支付结汇（实需原则）

资金结汇后直接支付给交易对手，需逐笔提供真实性证明。

材料：

• 《资本项目账户资金支付命令函》；
• 货币出资入账登记表；
• 本笔及上一笔结汇的合同、发票、银行回单等。

时效：结汇当日支付，最迟不超过5个工作日。

（2）意愿结汇

先结汇至结汇待支付账户，后续使用时再补用途证明，灵活性更高。

材料：

• 支付命令函；
• 货币出资入账登记表。

（3）资本项目收入支付便利化（推荐）

适用于非金融、非房地产、非政府平台且信用良好的A类企业。

优势：无需逐笔提交合同发票，凭支付命令函即可办理结汇支付。

⚠️ 资金使用红线（所有模式均适用）：

• 不得用于证券投资或高风险理财（低风险结构性存款除外）；
• 不得向非关联企业放贷；
• 不得购买非自用住宅（房地产企业除外）；
• 不得用于国家禁止类支出。

第五步：利润汇出

前提条件：

• 已弥补以前年度亏损；
• 已按《公司法》提取法定公积金（累计达注册资本50%可不再提）。

所需材料：

• 利润汇出书面申请；
• 股东会/董事会利润分配决议；
• 经审计的财务报表；
• 税务备案表（如适用）。

审核流程：

1. 银行审核材料真实性与逻辑一致性；
2. 必要时在外管局系统完成外汇登记复核；
3. 审核通过后，利润可汇至境外投资者账户。

  FDI不仅是外资进入中国的“主通道”，更是企业链接全球资源的重要桥梁。面对日益精细化的监管要求，提前规划、合规操作、专业协同成为成功落地的关键。

    百川归海深耕跨境投资服务多年，可为企业提供从负面清单评估、架构设计、FDI备案、外汇登记到资本金使用与利润汇出的全周期解决方案，助力外资高效、安全、合规落地中国。