境外投资必看！37号文登记全攻略

    在企业出海、跨境融资与境外上市日益普遍的今天，37号文登记已成为境内居民开展合法跨境资本活动的“合规通行证”。无论是创始人搭建红筹架构、员工参与境外股权激励，还是资金返程投资，若未及时完成登记，轻则影响资金跨境流动，重则面临外汇处罚。

    本文系统梳理37号文的核心要点、适用情形、操作流程与合规红线，助您精准把握政策要求，安全高效推进全球化布局。

一、什么是37号文登记？

    37号文登记源于国家外汇管理局2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），是针对境内居民个人通过境外特殊目的公司（SPV）开展投融资及返程投资的强制性外汇登记制度。

特殊目的公司（SPV）：指境内居民以合法持有的境内外企业资产或权益，在境外设立或控制的用于投融资的公司（如BVI、开曼公司等）。

    37号文登记并非形式备案，而是外汇局对跨境资本流动实施事前、事中、事后监管的关键环节，旨在：

• 防范资本异常流出；
• 规范返程投资路径；
• 保障境内居民合法跨境权益。

二、谁需要办理37号文登记？

（一）适用主体：以境内居民个人为核心

✅ 必须登记的情形：

• 持有中国居民身份证、军人证或武警证的公民；
• 虽无境内身份证件，但因经济利益关系习惯性居住于境内的境外个人（如长期在华工作的外籍高管）。

❌ 无需登记的情形：

• 已注销中国户籍的香港永久居民、外籍人士；
• 仅持有境外绿卡但未注销中国户籍者 → 仍需登记。

⚠️ 注意：境内企业（如有限公司、合伙企业）不直接适用37号文，其境外投资应走ODI备案流程。但若企业由境内自然人控制，且通过个人持股SPV，则该自然人仍需办理37号文登记。

三、哪些场景必须办理37号文登记？

场景1：红筹或VIE架构搭建

• 中国籍创始人通过BVI/开曼公司控股境内运营主体；
• 在VIE协议控制模式下，创始人作为SPV股东，必须完成登记，否则WFOE无法合规设立，后续融资或上市将受阻。

场景2：员工参与境外股权激励（ESOP）

• 境内员工通过境外SPV持有拟上市公司股份；
• 行权前需完成37号文登记，否则未来股息分配、股票出售所得无法合规汇回。

场景3：返程投资资金入境

• 境外SPV向境内设立WFOE或对现有企业增资；
• 若未提前登记，银行将拒绝办理FDI外汇登记，资金无法入境。

场景4：使用境外融资资金

• 通过SPV获得境外贷款或股权融资，无论用于境外项目或调回境内，均需以37号文登记为前提；
• 否则可能被认定为“非法套汇”或“逃汇”。

四、37号文登记所需材料与流程

（一）核心材料清单

📌 不同地区银行对材料细节要求略有差异，建议提前与专业机构沟通确认。

（二）全流程操作步骤

1. 设立境内权益公司
   明确作为境外投资的境内基础载体（通常为OPCO或WFOE）。

2. 搭建并注册境外SPV
   完成BVI/开曼等离岸公司设立，确定股权结构。

3. 准备全套登记材料
   确保文件真实、完整、逻辑一致。

4. 向银行提交申请
   在境内权益企业注册地或个人户籍所在地银行办理。

5. 银行审核与补正
   审核周期通常为1–3个月，期间可能要求补充说明。

6. 领取《业务登记凭证》
   登记完成标志，后续可凭此办理FDI、资金汇出等手续。

五、关键合规要点与风险提示

1. 严格把控时间节点

• 初始登记：须在SPV设立后、WFOE注资前完成；
• 变更登记：SPV发生股东变更、增资、减资等重大事项，30日内须更新；
• 年度登记：每年1月1日–6月30日，完成上一年度个人境外投资存量权益申报。

2. 正确选择登记地点

3. 规范资金跨境流动

• 所有资金进出必须基于真实商业背景；
• 返程投资资金须按登记用途使用，不得挪用；
• 股权转让收益、分红等收入汇回，需通过合规渠道并依法纳税；
• 严禁通过虚构贸易、分拆汇款、****等方式规避监管。

  37号文登记是连接境内居民与全球资本市场的合规桥梁。随着外汇监管趋严，任何“先操作、后补登”的侥幸心理都可能带来重大风险。

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