境外投资必看！2025外商直接投资（FDI）全流程指南

    根据国际货币基金组织（IMF）定义，外商直接投资（Foreign Direct Investment, FDI）是指一国投资者将资本投入另一国的生产经营活动，并获得持续性经营控制权的长期投资行为。与短期金融投机不同，FDI体现的是投资者对目标市场的深度参与和战略承诺。

    在中国语境下，FDI通常指“Inward FDI”——即外国资本进入中国市场，设立实体、开展业务、获取收益。随着《外商投资法》全面实施及“放管服”改革深化，中国持续优化营商环境，但同时也强化了对跨境资金流动、国家安全和产业合规的监管。

    本文将系统梳理2025年FDI的核心类型、准入规则、设立路径及全流程操作要点，为境外投资者提供清晰、实用的落地指引。

一、FDI三大主要类型

1. 绿地投资（Greenfield Investment）

    境外投资者在中国从零开始新建企业或生产设施，如工厂、研发中心、区域总部等。

• 特点：建设周期长（通常3–5年），前期投入大，但资产完全自主；
• 形式：可设立外商独资企业（WFOE）或与中方合资成立中外合资企业（JV）。

2. 跨境并购（Cross-border M&A）

    通过收购或合并境内现有企业的股权或资产，快速获取市场份额、技术、渠道或牌照资源。

• 优势：缩短市场进入时间，继承原有客户与供应链；
• 风险：需尽职调查债务、劳工、环保等历史遗留问题。

3. 利润再投资（Reinvestment of Profits）

    境外投资者将在中国境内企业分得的税后利润，直接用于增资、新设公司或股权收购。

• 政策支持：符合条件的再投资可享受递延纳税优惠；
• 资金效率高：无需跨境汇入新资本，降低汇率与审批成本。

二、FDI企业六大设立方式

⚠️ 注：返程投资、并购类项目需额外关注ODI备案、外汇登记、反垄断审查等合规环节。

三、申请FDI的前提条件

    境外投资者在启动项目前，必须确认以下基本合规要求：

✅ 符合中国法律法规、国家发展规划及产业政策；
✅ 不危害国家安全、生态安全或公共利益；
✅ 满足资本项目管理与外债管理相关规定；
✅ 最关键一步：查询最新版《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》。

📌 负面清单核心分类（2025年版）

🔍 投资者可通过商务部官网或地方商务部门查询完整负面清单。凡未列入负面清单的行业，均按内外资一致原则管理。

四、FDI全流程操作指南（以跨境新设为例）

    FDI落地涉及外汇、工商、税务、银行多环节协同，以下是标准化六步流程：

步骤1：FDI外汇登记（FDI Registration）

办理时限：领取营业执照后30日内
办理主体：外商投资企业

所需材料：

• 书面申请 + 《境内直接投资基本信息登记申请表》（一）
• 营业执照复印件（加盖公章）
• 若以境内合法所得再投资：需提供税务凭证（如《服务贸易对外支付税务备案表》）
• 实缴制行业：需提供行业主管部门批文

结果：银行出具业务登记凭证（含FDI业务编号），作为后续开户、入资依据。

步骤2：开立资本金账户（Capital Account）

开户银行：可异地开户，允许多个账户
核心凭证：凭业务登记凭证办理

所需材料：

• 业务登记凭证
• 资本项目信息系统打印的控制信息表
• 营业执照正本、开户许可证
• 法人身份证、公司章程
• 公司印章（公章、财务章、法人章）
• 持股≥25%股东身份证复印件（如有）

步骤3：资本金汇入及入账登记

关键要求：

• 汇入金额 ≤ 外汇局核定的“尚可流入额度”；
• 缴款人与投资人不一致时，需书面说明。

所需材料：

• 业务登记凭证
• 控制信息表（银行提供）
• 《货币出资入账登记申请表》（企业填写）

⚠️ 重要：未完成“货币出资入账登记”的资金不得使用！

步骤4：资本金结汇与使用

（1）支付结汇（实需原则）

• 资金直接支付给交易对手；
• 需提供合同、发票、银行回单等真实性证明。

（2）意愿结汇

• 结汇至“结汇待支付账户”，后续使用时补交用途证明；
• 禁止用途：
  • 证券投资、理财（低风险产品除外）
  • 向非关联企业放贷
  • 购买非自用住宅（房地产企业除外）

（3）资本项目收入支付便利化（2025年推广）

• 适用对象：非金融企业（非房企、非政府平台），信用良好，货物贸易A类；
• 优势：无需逐笔提交合同发票，凭《支付命令函》即可结汇支付；
• 前提：确保资金用途真实、自用、合规。

步骤5：利润汇出（Profit Repatriation）

前提条件：

• 已弥补以前年度亏损；
• 已提取法定公积金（累计达注册资本50%可停止）。

所需材料：

• 利润汇出书面申请
• 股东会/董事会利润分配决议
• 经审计的财务报表
• 税务凭证（如《对外支付税务备案表》，豁免情形除外）

审核流程：

1. 银行审核材料真实性与逻辑一致性；
2. 必要时向外汇局报备；
3. 审核通过后，利润可汇至境外投资者账户。

五、合规提醒：跨境投资无小事

    随着中国金融开放与监管并重，FDI管理呈现“宽准入、严监管、强穿透”趋势：

• 外汇穿透监管：资金来源、用途、受益人全程可追溯；
• 税务协同加强：利润汇出需完税证明，关联交易需符合独立交易原则；
• 负面清单动态调整：每年更新，涉及数据安全、AI、生物技术等新兴领域。

建议：在项目启动初期即引入具备跨境经验的专业服务机构，提前规划架构、预审材料、规避合规盲区。

  2025年，中国仍是全球最具吸引力的FDI目的地之一。但“机会”永远留给准备充分、合规先行的投资者。唯有深刻理解政策边界、精准执行操作流程，方能高效、安全地将资本转化为可持续的商业价值。

  百川归海深耕跨境投资与外汇合规领域多年，可为境外投资者提供从负面清单咨询、公司设立、外汇登记、资本金结汇到利润汇出的全周期专业服务，助力您的中国投资之旅行稳致远。