2026年直接投资存量权益登记指南：FDI与ODI全流程解析

为协助相关市场主体全面、准确地履行法定报告义务，本指引依据《中华人民共和国外商投资法》、《企业信息公示暂行条例》及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等现行有效法规，对2025年度直接投资存量权益登记工作予以系统说明。

本年度登记工作主要分为两大部分：外商直接投资（FDI）存量权益登记与境外直接投资（ODI）存量权益登记。两者在报送主体、平台、依据及监管重点上均有不同，企业需首先对号入座，明确自身义务。

第一部分：外商直接投资（FDI）存量权益登记（“多报合一”年报）

1. 法规依据与核心要求

外商投资企业年度报告的“多报合一”制度，是落实《外商投资法》及其实施条例，优化营商环境的重要举措。其核心是将原本向商务、市场监管、外汇等部门分别报送的信息，整合为通过统一平台一次性填报。

2. 报送主体与截止时间

• 报送主体：所有于2025年12月31日前在中国境内依法设立并存续的外商投资公司、合伙企业、合作项目等。

• 截止时间：2026年6月30日。此为法定年度报告截止日期。

3. 操作平台与主要流程

统一通过 “国家企业信用信息公示系统” 提交年度报告。

• 第一步：登录系统。访问官网，点击“企业信息填报”，选择登记机关所在地。

• 第二步：身份验证。根据各省市具体要求，可选择电子营业执照、企业联络员或地方统一身份认证平台等方式登录。

• 第三步：填报年报。登录后，查找并点击“公示系统‘多报合一’年报填报”或“年度报告填写”入口，填报年度选择 “2025年”。

• 第四步：填写与提交。系统将引导企业逐项填写基本信息、股东及出资情况、资产状况等，其中包含专设的“外商投资基本情况”模块。请确保所有信息真实、准确、完整，最终保存并提交公示。

4. 重要注意事项与违规后果

• 补报与更正：根据商务部相关管理要求，2026年6月30日前发现错报、漏报，可直接在公示系统补正。2026年7月1日之后，则需向商务主管部门申请，通过指定的外商投资信息报告管理系统办理补报或更正。

• 违规处理：未按时、如实报送年报的企业，将由市场监督管理部门依法列入经营异常名录，并通过公示系统向社会公示，在政府采购、工程招投标、授予荣誉称号等多方面受到限制或禁入。

• 专业建议：对于股东结构复杂、跨境投资链条长的企业，准确填报最终实际控制人等信息可能存在困难。建议委托如百川归海等熟悉外资法规的专业咨询服务机构协助梳理与填报，以规避合规风险。

第二部分：境外直接投资（ODI）存量权益登记

1. 法规依据与监管目标

ODI存量权益登记主要依据外汇管理规定，旨在统计我国境内投资者对外投资形成的资产与权益状况，服务于国际收支统计与宏观审慎监管。其独立于工商年报体系，为外汇管理专项要求。

2. 报送主体与截止时间

• 报送主体：2025年12月31日前已完成境外直接投资外汇登记的境内投资主体。若同一境外项目由多家境内机构共同投资，原则上由持股比例最大或约定的申报主体负责报送。

• 截止时间：2026年6月30日。

3. 操作平台与数据填报详解

统一通过 “国家外汇管理局数字外管平台” 报送。

• 第一步：登录平台。访问数字外管平台。常用申报账号用户代码为 quanyidj，初始密码已预设。若密码已修改或遗忘，需通过企业管理员账号（用户代码 ba）进行重置。

• 第二步：进入申报模块。登录后，依次点击“数据申报” -> “存量权益” -> “ODI存量权益登记”。年份选择“2025”，查询出待申报记录后，点击“新建/修改”。

• 第三步：填报核心表格。需完整填写以下两张表：

  1. 《境外投资企业基本信息情况表》：涵盖投资层级、持股比例等基础信息。

  2. 《境外直接投资中方权益统计表》：此为核心数据表，需根据境外企业（第一层级）合并财务报表的关键会计科目进行填报。

4. 关键数据项填报指引

为确保数据准确合规，请特别关注以下要点：

• 数据衔接性：资产、负债及权益的“期初数”原则上应与2024年度申报的“期末数”一致。若发现往年数据错误，需先返回修改往年申报记录。

• 权益计算口径：“归属于中方股东的权益”、“中方股东享有的净利润”等权益类数据，需严格按外汇登记信息中记载的中方持股比例或符合法规的约定比例计算填列。

• 利润与股利区分：

  • “分配中方股东的利润金额合计”填写2025年度董事会或类似权力机构已宣告分配的利润。

  • “境外投资企业应付中方股利”填写已宣告但尚未实际支付给中方的部分。

  • “汇回中方股东的利润金额合计”填写2025年度实际汇回境内的利润额。

• 统一币种与折算：报表的法定填报币种为美元。若境外企业财报编制币种非美元，应依据国家外汇管理局官方网站公布的 “2025年12月31日” 的当日汇率中间价进行折算。

• 覆盖与纠错：系统允许对已申报数据进行重复申报，后一次提交的数据将自动覆盖前次数据，此功能可用于修正已发现的错误。

5. 违规后果

未按规定办理ODI存量权益登记或逾期申报的境内投资主体，外汇管理局将依法实施业务管控，可能影响其后续的跨境资金汇出、利润汇回等外汇业务办理。

核心总结与策略建议

1. 义务双重性：同时涉及吸收外资和对外投资的企业，必须分别完成 FDI“多报合一”年报和ODI存量权益登记，二者不可相互替代。

2. 时效至上：无论FDI还是ODI，2026年6月30日都是不可延误的最终截止日，宜尽早启动准备工作。

3. 数据质量：填报的核心在于财务数据与持股比例的准确性、钩稽关系的一致性以及币种折算的规范性。填报前，建议由财务与投资管理部门协同复核。

4. 寻求专业支持：对于集团架构复杂、涉及多层SPV（特殊目的公司）或行业准入限制性条款的企业，存量权益登记的合规难度显著增加。借助专业机构的力量进行全面诊断与申报辅导，是保障合规效率、防控系统性风险的审慎选择。