依据国家外汇管理局2026年度直接投资外汇管理工作统一部署，2026年直接投资存量权益登记工作已全面启动。该登记工作是我国跨境资本项目合规管理的核心基础性工作，适配外商投资“引进来”、境内企业“走出去”及个人境外投资架构搭建的各类市场主体，直接关系企业跨境资金收付、权益变更、投融资等核心经营业务的正常开展，是跨境企业年度外汇合规的必备工作。
为帮助各类申报主体精准把握政策要求，规避漏报、错报、迟报引发的合规风险，结合《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）及2026年最新外汇存量登记工作规范，现将本次登记工作的申报标准、违规后果、填报细则等核心实操要点系统梳理如下。
一、申报主体界定与时限、渠道规范
本次存量权益登记的适用主体为截至2025年12月31日（含）已完成设立登记或外汇备案登记的直接投资市场主体，所有符合条件的主体均需在法定时限内完成年度存量权益数据报送，完成年度合规履约。本次登记涵盖FDI、ODI、SPV三类主体，各类主体申报要求差异化明确，具体规范如下：
1.1 FDI存量权益登记（外商直接投资）
适用主体：所有依法设立、完成外汇登记的外商投资企业及外资机构
申报截止时间：2026年6月30日
申报方式：依托商事登记“多报合一”改革机制，通过国家企业信用信息公示系统报送年度报告，系统数据将同步共享至市场监管总局、国家外汇管理局、商务部等监管部门，无需重复申报。该机制依据《外商投资信息报告办法》（商务部、市场监管总局2019年第2号令）落地实施。
1.2 ODI存量权益登记（境外直接投资）
适用主体：已完成境外直接投资外汇登记的境内企业投资主体
申报截止时间：2026年6月30日
申报方式：登录国家外汇管理局数字外管平台（ASOne）资本项目模块，自主填报境外投资存量权益相关数据，完成线上报送核验。
1.3 SPV存量权益登记（特殊目的公司）
适用主体：已完成外汇37号文登记的境内个人股东（境外SPV持股主体）
申报截止时间：2026年6月30日
申报方式：个人主体无自主申报权限，需委托境内合作银行代为办理存量权益登记报送业务，由银行通过外汇资本项目系统完成合规申报。
二、未按期合规申报的实质性合规风险
直接投资存量权益登记是外汇监管常态化核查的核心内容，属于市场主体法定合规义务。根据外汇监管处罚及信用管理相关规定，未按时、按规完成申报的主体，将面临多维度、实质性的经营限制，无整改缓冲豁免机制，具体风险如下：
2.1 外汇业务全面管控冻结
外汇管理部门将对逾期未申报、错报整改不到位的主体实施专项业务管控。管控期间内，企业所有跨境资本项目业务将被限制办理，核心受限业务包含外汇资本金结汇、境外投资利润汇回、跨境境外放款、新增境外直接投资、跨境担保等，直接阻断企业跨境资金运作通道，影响企业正常跨境经营布局。
2.2 企业市场信用资质受损
针对外商投资企业，未按时完成FDI存量权益年报报送的，市场监管部门将依据商事登记管理相关规则，将企业列入经营异常名录。该异常记录将公示于国家企业信用信息公示系统，直接影响企业信用评级、银行授信、股权融资、合作招投标等经营活动，对企业市场信誉及长期发展造成负面影响。
2.3 后续权益变更业务审核受阻
存量权益登记数据是外汇部门办理直接投资后续变更业务的核心审核依据。未完成年度申报的主体，在申请办理境外投资主体注销、境外股权转受让、投资增资减资、权益变更备案等业务时，将无法通过外汇系统审核，导致所有权益变更手续停滞，阻碍企业跨境资产整合与架构调整。
三、各类主体申报核心填报规范与实操要点
本次存量权益登记审核标准严格，系统具备智能化逻辑校验功能，数据不符、口径错误、信息缺失均会导致申报驳回、核验异常。结合2026年最新审核口径，针对三类申报主体的高频易错点、核查重点细化实操规范如下：
3.1 FDI申报专项填报口径
外商投资企业填报“所有者权益”核心数据时，必须严格遵循外汇监管专项口径，将归属于境外股东的年度税后净利润，全额计入“实收资本”对应填报项下。该数据勾稽关系是本次外汇专项核查的重中之重，企业需确保财务报表数据、记账凭证数据与系统申报数据完全一致，杜绝数据偏差、口径混淆等问题。
针对处于清算阶段的外商投资企业，无需暂停申报，需正常填报企业期末财务数据、权益存量数据。同时必须在公示系统备注栏，精准填写企业清算启动时间、当前清算进度、债权债务处置情况及预计清算完成时间，补充完整清算状态说明，避免系统自动判定企业经营异常，引发不必要的信用风险。
3.2 ODI申报数据逻辑校验要求
境内投资主体申报的境外投资存量权益数据，必须与境外被投资企业经审计的财务报表形成完整、严密的勾稽关系，这是ODI申报审核的核心标准。其中，申报表单中“中方享有的境外权益”数值，必须精准匹配境外被投资企业资产负债表期末净资产对应的中方持股份额。
若出现权益数据与境外企业财务数据不符、份额核算错误、数据前后矛盾等逻辑问题，系统将自动驳回申报，企业需重新核对账务数据、修正申报信息后再次报送，大幅增加申报时间成本与合规风险。
3.3 SPV个人股东申报责任划分规则
针对多名境内个人共同持股同一境外SPV且已完成37号文外汇登记的情形，实行“单一主体负责制”，避免重复申报、漏申报问题。申报责任主体优先确定为持股比例最大的境内个人股东；若多名股东持股比例完全一致，需由全体股东协商确定一名主要责任主体，统一委托银行完成年度存量权益申报，其余股东无需重复报送。
四、申报实操合规建议
2026年度直接投资存量权益申报截止时间统一为6月30日，每年6月下旬为系统申报高峰期，易出现系统卡顿、审核延迟、数据提交失败等问题。为保障申报工作高效合规完成，建议各市场主体提前统筹安排。
各企业及个人申报主体可提前梳理上年度财务报表、跨境投资备案资料、股权结构文件等核心佐证材料，提前核对数据勾稽关系、校准填报口径，避开月末申报拥堵时段，尽早完成线上报送与自查核验，确保年度外汇合规工作落地到位，全面规避各类跨境经营合规风险。
