超全整理！关于外商直接投资（FDI），看这一篇就够了！

百川归海小编整理更新时间：2025-11-27 11:34 本文有115人看过跳过文章，直接联系资深顾问!

本文系统梳理FDI备案的核心要点与完整流程，助您快速掌握外商直接投资在中国的合规路径与操作实务。

一、什么是FDI？

外商直接投资（Foreign Direct Investment，简称FDI）是指外国投资者通过在中国境内设立企业、参股或并购等方式，直接参与企业经营管理并获取长期收益的投资行为。与证券等间接投资不同，FDI更强调投资者对企业经营的控制权与持续参与。

根据中国商务部、外汇管理局等监管部门规定，FDI须依法办理备案或审批手续，并纳入国家外资统计与管理体系。

二、外商投资企业的设立方式

注意：如外商投资企业将资本金结汇为人民币后再投资，因投资标的为境内机构，被投资企业在法律上通常不被认定为外商投资企业。

三、申请FDI备案的前提条件

主体与成立时间
投资主体须为依法设立的中国境内企业。成立未满一年的企业因无法提供完整财务报表及审计报告，通常难以通过备案或审批。
股东背景与资金来源真实性
须清晰说明股东背景、资金来源（如自有资金、银行贷款或合规募集资金等），并证明投资项目的真实性，否则难以通过审查。
财务要求
最近一年审计报告不应出现亏损，建议净资产回报率高于5%，资产负债率低于70%。
行业与项目合规性
拟投资项目须符合中国及目标国家（如涉及）法律法规。如涉及敏感行业或国家，审批将更为严格。
需提前查阅《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，确认拟投行业是否允许外资进入及持股比例限制：
- 禁止类：外资不得进入，以保护国家安全和核心产业。
- 限制类：外资需在满足特定条件后方可投资。

四、FDI备案流程（以跨境新设为例）

1. FDI外汇登记

办理时限：领取营业执照后30日内
所需材料：
- 《境内直接投资基本信息登记业务申请表》
- 营业执照复印件（盖章）
- 如使用境内合法所得再投资，需提供税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》）
- 注册资本实缴制企业需提供行业主管部门批复文件
结果：银行发放加盖业务章的业务登记凭证

2. 开立资本金账户

开户银行：允许异地开户，可开立多个账户
所需材料：
- 业务登记凭证
- 资本项目信息系统控制信息表
- 营业执照正本
- 开户许可证
- 法人身份证
- 公司章程
- 公司印章、财务章、法人章
- 持股25%以上股东身份证复印件（如有）

3. 资本金汇入及入账登记

4. 结汇使用

支付结汇（直接支付交易对手）
- 材料：
  - 《资本项目账户资金支付命令函》
  - 货币出资入账登记表
  - 交易真实性材料（合同、发票等）
  - 上一笔资金使用凭证
- 流程：银行审核后结汇并直接支付，原则上当天完成
意愿结汇（转入结汇待支付账户）
- 材料：
  - 《资本项目账户资金支付命令函》
  - 货币出资入账登记表
- 限制：不得用于证券投资、非自用房地产或向非关联企业放贷
支付便利化结汇
- 适用对象：非金融企业（房地产、政府融资平台除外），合规经营且无不良记录
- 材料：
  - 《资本项目外汇收入支付便利化业务支付命令函》
  - 货币出资入账登记表
- 流程：银行审核真实性后直接办理，无需逐笔提供证明材料

⚠️ 资本金使用须遵循真实、自用原则，不得用于法律法规禁止的支出、证券投资（低风险理财除外）、向非关联企业放贷或购买非自用住宅房产（房地产开发/租赁企业除外）。

5. 利润汇出

前提条件：
- 依法弥补以前年度亏损
- 提取利润的10%作为法定公积金，直至累计达注册资本50%以上
所需材料：
- 书面申请（说明汇出原因与金额）
- 股东会/董事会利润分配决议
- 经审计的财务报表
- 税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》）
审核与汇出：
银行对材料真实性、合规性进行审核，确认利润来源合理、材料间逻辑一致；必要时由外汇管理局复核。审核通过后，利润可汇至外国投资者账户。