在全球化浪潮与国内市场竞争加剧的双重推动下，跨境投资已成为企业拓展版图、优化资源配置的重要战略选择。无论是中国企业“走出去”布局海外市场，还是外资企业“引进来”深耕中国市场，都绕不开两个核心概念——ODI（对外直接投资） 与 FDI（外国直接投资）。
然而，跨境投资涉及复杂的监管规则，从备案流程到资金流向，从产业政策到合规要求，每一个环节都暗藏风险。不少企业因混淆 ODI 与 FDI 的定义、遗漏关键备案步骤，或忽视资金流动合规性，导致投资项目延误、资金出境受阻，甚至面临监管处罚。
为帮助投资者扫清认知障碍，顺利开展跨境投资，本文将从定义、备案要求、适用场景三大维度，全面解析 ODI 与 FDI 的核心内容，并对比两者差异，同时梳理资金出境的合规要点，为企业跨境投资提供清晰指引。
PART 1：什么是对外直接投资（ODI）？
对外直接投资（Outbound Direct Investment，简称 ODI），是指中国境内投资者以获取境外企业的经营管理权为核心目的，通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有企业股权的投资行为。
1. 境外投资 ODI 项目分类
- 鼓励类：基础设施业、产能和装备制造业、高新技术和先进制造业、能源资源、农业以及“一带一路”相关投资等。
- 限制类：房地产业、酒店业、影城、娱乐业、体育俱乐部等。
- 禁止类：涉及未经国家批准的军事工业核心技术及产品输出、运用我国禁止出口的技术/工艺/产品，以及危害国家利益和公共安全的行业。
2. ODI 备案的基本条件
- 投资行为需符合“境外投资”定义，即境内企业通过新设、并购等方式，在境外拥有非金融企业，或取得其所有权、控制权、经营管理权等；
- 投资主体须为中国境内依法设立的企业，建议成立满1年以上；
- 需清晰说明境内股东或合伙人的背景、资金来源，以及境外投资项目的真实性；
- 财务状况良好，通常要求最近一年经独立第三方会计师事务所审计的财务报告不得呈现亏损。
3. 需要进行 ODI 备案的情形
- 开展海外直接投资、并购或业务扩张；
- 境外子公司开立银行账户，需境内母公司注资激活；
- 境外子公司返程投资，在境内设立外商投资企业；
- 搭建红筹架构或 VIE 架构，筹备海外上市；
- 开展跨境电商业务，存在大额资金出入境需求。
PART 2：什么是外国直接投资（FDI）？
外国直接投资（Foreign Direct Investment，简称 FDI），是指外国投资者对中国境内企业进行的直接投资。根据国际货币基金组织（IMF）的定义，FDI 是指投资者在其所属国以外的国家所经营的企业中拥有持续利益的一种投资，目的在于对该企业的经营管理拥有发言权。
1. FDI 备案前期要求
- 国家对外商投资实行准入前国民待遇 + 负面清单管理制度；
- 禁止类领域：外商不得投资《外商投资准入负面清单》中明确禁止的行业（如新闻传媒等）；
- 限制类领域：需满足特定条件后方可投资（如股比限制、高管资质等）。
2. 需要进行 FDI 备案的情形
- 外国投资者在中国境内设立或变更外商投资企业，发生资本变动事项；
- 外国投资者以合法获得的境外人民币开展直接投资；
- 外国投资者以境外公司股权作为支付手段，在中国境内进行投资；
- 通过并购等方式，使非外商投资企业变更为外商投资企业；
- 外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资，或以境内合法所得人民币利润用于再投资；
- 中外合作企业中，外国合作者申请先行回收投资。
3. FDI 外汇登记所需资料及操作流程
所需资料：
- 营业执照；
- 市场监督管理部门出具的核准通知书（按规定无需提交的除外）；
- 公司章程；
- 股权架构图；
- 若境外股东为公司，需提供注册证明文件；
- 加盖公章的书面申请（内容包括：公司名称、统一社会信用代码、成立日期等）；
- 《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。
办理流程：
- FDI 外汇登记
- 开立资本金账户
- 资本金汇入
- 入账登记
- 结汇使用
- 利润汇出
- 注销登记（如适用）
PART 3：ODI 与 FDI 有什么区别？
| 对比维度 | ODI（对外直接投资） | FDI（外国直接投资） |
|---|
| 投资方向 | 中国资本“走出去”，资金流出境外 | 国际资本“引进来”，资金流入中国 |
| 监管主体 | 国家发改委、商务部、外汇管理局 | 商务部、市场监管总局、外汇管理局等 |
| 核心目的 | 获取境外企业经营控制权 | 取得中国境内企业经营控制权 |
| 适用场景 | 企业海外扩张、产业链全球化布局 | 境外企业进入中国市场 |
| 风险特征 | 需应对目标国政治、法律、汇率等外部风险 | 需适应中国政策环境、市场规则及合规要求 |
PART 4：资金出境——必知的三大合规要点
1. 备案流程不可缺
ODI 需完成“发改委立项 + 商务部备案 + 外汇登记”三步流程，任一环节缺失都可能导致资金无法出境。例如，某企业因未提前办理外汇登记，导致海外并购资金无法按时到位，错失关键交易窗口。
2. 产业政策要厘清
- ODI：必须避开国家明确限制或禁止的行业（如房地产、娱乐业、体育俱乐部等）；
- FDI：须严格对照最新版《外商投资准入负面清单》，禁止类领域严禁进入，限制类领域需满足附加条件。
3. 资金回流需提前规划
- ODI 项目：利润回流应通过合法渠道（如分红、股权转让），并完成境内税务申报；
- FDI 企业：利润汇出须遵守外汇管理规定，确保资金用途真实、合规，避免影响后续投资安排。
无论是 ODI 还是 FDI，资金跨境流动均需严格遵守我国外汇管理与投资监管政策。企业在开展跨境投资前，建议提前咨询专业机构（如百川归海），明确备案流程与材料要求，避免因手续不全导致资金流动受阻。特别是涉及敏感行业或复杂投资架构时，更需做好前期合规性评估，确保投资活动合法、合规、风险可控！
