在全球经济深度融合的背景下，越来越多中国企业通过跨境控股架构整合境内外资源，提升国际竞争力。而作为连接中国内地与全球市场的关键枢纽，香港凭借其成熟的法治体系、低税率政策、自由外汇制度以及广泛的税收协定网络，成为跨境架构设计的首选平台。
然而，在实际操作中，企业常面临一个根本性问题：
是让香港公司控股内地公司，还是由内地公司控股香港公司？
这两种模式看似仅是股权方向不同，实则在税务成本、政策适用、资本运作、合规路径及战略定位上存在显著差异。选择不当，轻则增加税负，重则影响上市、融资甚至触发监管风险。
本文由百川归海为您系统解析两种架构的运作逻辑、核心优势、典型应用场景及决策考量因素，助您科学规划跨境股权结构。
一、香港公司控股内地公司（“外控内”架构）
1. 架构搭建方式
- 先在香港注册成立公司；
- 再以该香港公司作为投资主体，通过新设或并购方式控股一家内地企业；
- 内地企业因此变更为外商投资企业（WFOE 或 JV），纳入《外商投资法》监管范畴。
此类架构常见于红筹上市、跨境贸易、外资返程投资等场景。
2. 核心优势
✅ 税务优化空间大
- 股息预提所得税优惠：根据《内地与香港避免双重征税安排》，若香港公司持股内地企业 ≥ 25%，内地向其分配股息时，预提所得税可降至5%（普通非协定国家为10%）；
- 香港本地税负低：利得税实行两级制——首200万港元利润税率8.25%，超出部分16.5%；无增值税、消费税、资本利得税；
- 利润留存灵活：可通过合理转让定价，将部分利润保留在香港公司，降低整体集团税负。
✅ 享受外资企业政策红利
- 可申请高新技术企业认定（部分地方对外资开放）；
- 在特定区域（如自贸区、大湾区）享受土地、补贴、人才引进等外资专项支持；
- 某些行业（如金融、医疗）对外资准入逐步放宽，先以外资身份进入更具先发优势。
✅ 资本运作便利，利于境外上市
- 是搭建红筹架构的标准路径：开曼→BVI→香港→内地运营实体；
- 香港公司作为上市主体，更易被国际投资者认可；
- 股权转让、增资扩股流程简便，便于引入美元基金、进行并购重组。
✅ 提升国际品牌形象
- 借助“香港公司”标签，增强海外客户、合作伙伴的信任度；
- 在投标国际项目、申请国际认证时更具公信力。
3. 典型适用场景
| 行业类型 | 应用逻辑 |
|---|
| 进出口贸易企业 | 利用香港作为中转贸易平台，通过“高买低卖”转移定价，将利润留港，降低内地增值税与所得税负担 |
| 计划境外上市企业 | 红筹架构必备环节，满足港交所/纳斯达克对上市主体注册地与股权清晰度的要求 |
| 拟引入国际资本的科技企业 | 便于接受美元基金投资，避免VIE协议控制的法律不确定性 |
注意：该架构需完成FDI（外商直接投资）备案，并接受外商投资安全审查（尤其涉及敏感行业）。
二、内地公司控股香港公司（“内控外”架构）
1. 架构搭建方式
- 内地企业作为母公司，依法完成ODI（境外直接投资）备案；
- 通过银行购汇，向其在香港设立的全资或控股子公司注资；
- 香港公司作为境外运营、融资或贸易平台，受内地母公司实际控制。
此为“走出去”企业的标准架构，适用于制造出海、跨境电商、海外研发中心等。
2. 核心优势
✅ 海外市场拓展高效
- 香港子公司可快速建立本地化团队、银行账户、收款通道；
- 利用香港国际化营商环境，对接东南亚、欧美等终端市场；
- 便于参加国际展会、申请海外商标、处理跨境纠纷。
✅ 税务筹划更具弹性
- 离岸收入可申请利得税豁免：若香港公司业务实质在境外（如服务内地母公司出口），且能提供完整业务证据链，可向香港税务局申请离岸豁免，实现0%利得税；
- 避免双重征税：香港已与40+国家/地区签署税收协定，降低跨境支付（如特许权使用费、利息）的预提税。
✅ 资金全球调配自由
- 香港无外汇管制，资金进出自由；
- 可作为全球资金池，集中管理海外回款、供应商付款、员工薪酬等；
- 未来利润可通过ODI路径合规汇回内地（需申报但无额外税负）。
✅ 支持全球化品牌建设
- 以“Hong Kong-based company”身份运营，提升国际客户信任；
- 便于在Google、Amazon、Shopify等平台注册企业账号，规避内地IP限制。
3. 典型适用场景
| 行业类型 | 应用逻辑 |
|---|
| 制造业企业 | 香港公司作为采购中心（进口原材料）或销售中心（出口成品），优化供应链与税务结构 |
| 互联网与科技企业 | 在港设立研发中心或数据节点，吸引国际人才，申请海外专利，布局全球业务 |
| 跨境电商企业 | 通过香港公司收付PayPal、Stripe等平台款项，解决内地商户收款限制，提升资金周转效率 |
关键前提：必须完成ODI备案，否则资金无法合法出境，且未来利润无法合规回流。
三、如何选择？四大维度决策模型
企业在选择控股方向时，应从以下四个维度综合评估：
1. 战略目标导向
- 聚焦内地市场 + 引入外资 → 优先选 香港控股内地；
- 开拓海外市场 + 整合全球资源 → 优先选 内地控股香港。
2. 行业属性与监管环境
- 服务业、轻资产、高毛利（如咨询、软件）→ 香港控股内地更易享受税收协定优惠；
- 重资产、制造、出口导向 → 内地控股香港更利于海外运营与成本控制。
3. 税务成本测算
- 若主要利润产生于内地，且需频繁分红至境外 → 香港控股内地可享5%股息税；
- 若主要收入来自境外客户 → 内地控股香港 + 离岸豁免，可实现近乎零税。
4. 资金流向与合规路径
- 资金主要“进”内地（如美元基金投资）→ 香港控股内地（FDI路径）；
- 资金主要“出”内地（如海外建厂、采购）→ 内地控股香港（ODI路径）。
百川归海提示：
两种架构并非互斥。大型集团常采用“双向嵌套”模式——例如：
内地集团 → ODI设立香港运营公司 → FDI返程投资内地新业务板块，实现境内外协同。
结语：没有“最好”，只有“最合适”
香港与内地的制度差异，为企业提供了丰富的架构工具箱。
- “香港控内地”，重在利用外资身份与税收协定，适合资本驱动型、上市导向型企业；
- “内地控香港”，重在支持实体出海与全球运营，适合制造、贸易、科技等实业型集团。
无论选择哪种路径，合规始终是底线：
- 前者需关注外商投资准入与安全审查；
- 后者必须完成ODI全流程备案，确保资金出境合法。
百川归海建议：
在搭建跨境架构前，务必结合业务实质、税务模型、融资计划与退出路径进行全盘设计，避免“为架构而架构”。唯有将股权结构与商业战略深度耦合，才能真正释放跨境红利，实现可持续全球化发展。
