香港纯持股公司在CRS与FSIE制度下的税务合规解析

一、CRS框架下实体分类：主动NFE抑或被动NFE？

    根据经济合作与发展组织（OECD）发布的《共同申报准则》（Common Reporting Standard, CRS），金融机构在履行尽职调查义务时，须对账户持有人进行分类，以确定其是否属于需穿透申报控权人的“被动非金融实体”（Passive Non-Financial Entity, Passive NFE）。依据香港《税务条例》（第112章）附表17C所采纳的CRS本地化规则，一家仅持有非金融业务子公司股权的香港纯持股公司，通常不构成“金融机构”，而应归类为“非金融实体”（Non-Financial Entity, NFE）。

主动NFE的法定认定标准

    CRS明确将“非金融集团的控股公司”列为可归入主动NFE的情形之一。具体而言，若某一实体的主要活动限于持有一家或多家非金融企业的股权，并为其提供融资或管理服务，且未以投资基金、私募股权载体或其他资产管理形式运作，则符合主动NFE的定义（参见OECD CRS Commentary §VII.B.4(d) 及香港税务局《CRS指南》第5.12段）。

在此背景下，若该香港公司：

• 所属集团整体从事制造业、贸易、科技等实质性非金融业务；
• 公司章程及实际运营仅限于持有集团内运营子公司的股权；
• 未由持牌资产管理机构管理，亦未对外募集资金或进行多元化投资；

则其完全符合“非金融集团控股公司”的主动NFE特征。

被动NFE的风险边界

    被动NFE系指不符合任何主动NFE豁免条件的非金融实体。实践中，若一家控股公司被认定为“空壳”且超过50%的收入来源于股息、利息等被动所得，又无法援引主动NFE的任一例外情形，则将被归类为被动NFE。此时，金融机构须穿透识别并申报其控权人（Controlling Persons）的税务居民身份，前提是该控权人属于CRS参与辖区的税务居民。

    值得注意的是，CRS并未要求所有控股公司自动视为被动实体。关键在于其功能定位是否服务于实业集团的内部架构，而非投资目的。香港税务局在《CRS操作指南》中明确举例指出：“纯粹作为非金融企业集团持股平台的公司，即使无活跃经营，仍可被视为主动NFE。”

    因此，在如实披露业务性质的前提下，该类香港纯持股公司应被正确归类为主动NFE，无需触发控权人穿透申报义务。

实务建议：为确保金融机构准确分类，公司应在开户时于CRS自我证明表中明确勾选“主动非金融实体—非金融集团的控股公司”，并辅以公司章程、集团架构图等佐证材料。如存在跨境多层架构，建议委托如百川归海等具备国际税务资质的专业机构协助完成合规陈述，以降低误判风险。

二、FSIE制度下境外股息收入的税务处理

    自2023年1月1日起，香港正式实施《外国来源收入豁免制度》（Foreign-sourced Income Exemption, FSIE），旨在回应欧盟及OECD对“有害税收实践”的关切。根据《税务条例》新增第15F至15H条，香港居民公司取得的境外被动收入（包括股息、利息、知识产权使用费及处置收益）若在香港产生课税关联，须满足特定豁免条件方可继续享受利得税豁免。

境外股息的双重豁免路径

    针对纯持股公司取得的境外子公司股息，FSIE提供两条并行的免税路径：

（1）经济实质豁免（Economic Substance Exemption）

    适用于在港具备足够经济实质的纯股权持有实体（Pure Equity Holding Entity）。根据香港税务局《FSIE指引》第3.18–3.22段，此类实体虽无需开展复杂商业活动，但仍须满足以下最低实质要求：

• 遵守《公司条例》（第622章）的所有注册、年报及账目备存义务；
• 在香港拥有与其持股规模相称的办公场所；
• 由具备适当资质的人员（可为雇员或受托第三方）在港执行核心收入产生活动（Core Income Generating Activities, CIGA），即“持有及管理股权”。

    CIGA的具体表现包括但不限于：

• 董事会定期在港召开会议，审议子公司分红、增资、出售等重大事项；
• 公司秘书或财务人员在港处理股东决议、股息收付及合规申报；
• 外包管理职能予香港持牌服务机构（如信托公司、会计师事务所），但须保留有效监督权。

    香港税务局采取个案评估原则，不设硬性雇员或支出门槛，但强调“实质重于形式”。例如，即便仅由一名董事兼秘书在港运作，只要能提供会议记录、银行往来、服务协议等证据链，即可支持经济实质主张。

（2）参与豁免（Participation Exemption）

    若公司难以满足经济实质要求，仍可通过持股比例与境外征税测试获得豁免。根据《税务条例》第15G(2)条，须同时满足：

• 连续12个月持有境外被投资公司至少5%的股权；
• 该股息所对应的利润已在境外缴纳不低于15%的有效税率（Effective Tax Rate）。

    此处“有效税率”可基于以下任一方式认定：

• 境外子公司就其利润缴纳的企业所得税（如中国内地25%、新加坡17%）；
• 境外对股息征收的预提所得税（Withholding Tax），只要当地法定企业所得税率不低于15%。

    若仅满足持股条件但未达15%征税门槛（如投资于零税率地区且无预提税），则适用“转换规则”（Switch-over Rule）：该笔股息须计入香港应评税利润，但可抵免境外已缴税款，避免双重征税。

合规提示：鉴于FSIE采用“先申报、后核查”机制，公司须妥善保存持股证明、境外纳税凭证、董事会决议等文件至少七年。对于涉及多个司法管辖区的集团架构，建议由专业机构如百川归海协助建立合规文档体系，以应对潜在税务稽查。

三、银行开户中的CRS尽职调查实践要点

    在金融机构开户流程中，CRS分类直接影响客户资料收集深度与后续申报义务。根据《金融机构（打击洗钱及恐怖分子资金筹集）条例》（第615章）及CRS本地实施规则，银行主要依赖客户提交的自我证明表（Self-Certification Form）进行初步分类，并辅以合理性测试（Reasonableness Test）。

自我证明的准确性至关重要

    银行无义务独立验证客户的税务身份，但若发现声明与已知信息明显矛盾（如公司名称含“资本”“投资”却声称为主动NFE），则可能质疑其可信度。根据CRS第VIII.C.4段，若金融机构“有理由知道”（reason to know）声明不可靠，必须要求澄清或按被动NFE处理。

为避免被推定为被动NFE，公司应：

• 在自我证明表中清晰勾选“Active NFE – Holding company of a non-financial group”；
• 在业务描述栏注明“仅持有[XX集团]旗下运营子公司股权，无对外投资或资产管理活动”；
• 提供集团官网、年报摘要或营业执照副本，佐证实业背景。

银行对控股型实体的审慎态度

    尽管CRS明确认可非金融集团控股公司的主动NFE地位，部分银行出于反洗钱（AML）合规压力，仍可能要求补充资料。常见要求包括：

• 集团股权结构图（标明各层公司业务性质）；
• 最近一期经审计财务报表（显示无投资收益以外的收入）；
• 董事会成员名单及常驻地信息。

若母公司为上市公司或大型跨国企业，可显著提升分类可信度。反之，若股东为离岸信托或高净值个人，银行可能加强审查。

操作建议：在开户前，预先准备标准化的CRS支持包，包括自我证明模板、集团说明函及合规声明。对于复杂架构，建议引入如百川归海等熟悉CRS与FSIE交叉合规的专业团队，提前进行身份预审，确保开户流程顺畅高效。

通过精准把握CRS分类逻辑与FSIE豁免机制，香港纯持股公司可在维持架构简洁性的同时，有效规避不必要的税务成本与合规风险。关键在于确保法律形式与经济实质的一致性，并以充分、透明的文档支撑每一项合规主张。