一、香港“专利盒”税收优惠制度正式落地

    香港特别行政区政府于2024年7月5日正式颁布《2024年税务（修订）（知识产权收入税务宽减）条例》（以下简称《条例》），自2023/24课税年度起实施“专利盒”（Patent Box）税收优惠机制。根据该制度，符合条件的纳税人就其合资格知识产权（IP）所产生的特惠应评税利润，可适用5%的优惠利得税税率，显著低于一般企业16.5%的标准税率。

    需特别注意的是，一旦纳税人选择适用专利盒优惠，即视为放弃《税务条例》第14B条规定的两级制利得税优惠（即首200万港元应评税利润按8.25%征税）。两项优惠不可叠加适用，企业须根据整体税务结构审慎选择。

二、合资格知识产权类型及研发实质要求

    依据经济合作与发展组织（OECD）“关联法”（Nexus Approach）原则，《条例》明确限定三类知识产权可纳入专利盒优惠范围：

        • 专利：包括根据香港《专利条例》（第514章）授予的原授标准专利（Standard Patent (O)）、再注册标准专利（Standard Patent (R)），以及境外专利局（如美国USPTO、欧洲EPO、中国CNIPA等）授予的有效专利及其申请。
        值得注意的是，自2026年7月5日起，凡在此日期或之后提交申请的再注册标准专利（R类）将不再视为合资格IP。此举旨在推动企业在港开展原创性研发，并通过本地原授途径或海外直接申请获取专利权，而非仅依赖形式上的再注册程序。

        • 新植物品种权：依据香港《植物品种保护条例》（第490章）或境外主管机关授予的新植物品种保护权益及其申请。

        • 软件版权：受香港《版权条例》（第528章）或境外版权法保护的计算机软件著作权。虽无需登记，但必须源于符合条件的研发活动，且具备法律可执行性。

研发活动定义与“合资格人士”认定

《条例》采纳广义研发定义，涵盖自然科学或应用科学领域的系统性研究、实验开发、原型测试及新技术商业化应用等。关键在于：知识产权所产生收入必须与实质性研发支出存在因果关联。

即使纳税人非IP法律所有人（如仅为被许可方），只要其：

• 拥有从该IP获取经济收益的合法权利；
• 实际承担了相关研发开支；
  即可被认定为“合资格人士”，享有专利盒优惠。

三、合资格IP收入范围与Nexus比例计算

可享优惠的收入类型包括：

1. 使用或许可他人使用该IP所取得的收入（如特许权使用费）；
2. 出售该IP的资本利得；
3. 商品或服务中嵌入IP价值所产生的收入（如含专利技术的SaaS订阅费）；
4. 与IP相关的保险赔偿、侵权损害赔偿等。

Nexus比例（研发分数）计算机制

为确保税收优惠仅惠及本地实质研发活动，《条例》严格采用OECD推荐的“研发分数”（R&D Fraction）公式：

特惠应评税利润 = 合资格IP总收入 ×（合格研发支出 ÷ 总研发支出）

其中：

• 合格研发支出：指纳税人在香港自行开展或委托第三方进行的研发费用，可按130%加成计入（依据《税务条例》附表17C）；
• 总研发支出：包括合格支出 + 购入IP成本、非研发相关费用等；
• 购入IP的对价、法律费用、维护费等不计入合格支出；
• 研发分数上限为100%，确保无“空壳IP”套利空间。

四、与离岸收入豁免（FSIE）制度的协同合规

自2023年起，香港实施经修订的《外地收入豁免征税》（FSIE）机制，对跨国企业集团成员取得的离岸被动收入（包括IP许可费）施加经济实质或Nexus测试要求。若未满足条件，该等收入汇回香港时须全额课税。

专利盒制度与FSIE高度协同：

• 对来源于境外的合资格IP收入，若企业主动选择适用5%优惠税率缴税，则视为已履行纳税义务；
• 此举不仅避免FSIE下可能触发的16.5%全额征税风险，亦符合欧盟对“实质性优惠税制”的合规要求（即对所得实际征税，哪怕税率较低）；
• 有效消除“双重不征税”疑虑，提升跨境IP架构的税务确定性。

建议企业在规划全球IP布局时，将香港作为区域IP持有与研发中心，并通过本地实质研发+专利申请+主动申报专利盒，实现合规低税负运营。

五、统一基金豁免（UFE）制度核心要点

    香港于2019年4月1日实施《2019年税务（豁免基金利得税）修订条例》，建立“统一基金税务豁免”（Unified Fund Exemption, UFE）制度，取代过往碎片化的离岸基金豁免安排，实现境内外基金税务待遇一致化。

（一）适用主体：何为“基金”？

    UFE所指“基金”须符合《税务条例》第20AM条定义，基本参照《证券及期货条例》（第571章）下的“集合投资计划”（Collective Investment Scheme），需同时满足：

• 由两名或以上投资者出资；
• 投资者不参与日常管理；
• 资产由专业管理人集中运作。

    常见适用实体包括：开曼私募股权基金、新加坡VCC、香港有限合伙基金（LPF）、开放式基金公司（OFC）等。家族办公室单一资金池、员工持股计划、普通工商企业不在此列。

（二）豁免前提条件

    基金在一个课税年度内须同时满足以下四项条件，方可就合资格交易利润享受100%利得税豁免：

1. 符合法定基金定义；
2. 收入仅来自合资格交易及附带交易；
3. 交易由持牌“指明人士”执行，或基金本身为“符合资格投资基金”（QIF）；
   • QIF标准包括：至少5名独立投资者、外部出资占比超90%、发起人及其关联方分享利润不超过30%等；
4. 交易标的属于《税务条例》附表16C列明的合资格资产。

（三）合资格资产范围（部分列举）

    • 上市及非上市证券
    • 私营公司股权（须满足额外测试）
    • 期货、外汇合约、场外衍生工具
    • 银行存款、存款证、外币
    • 交易所买卖商品（如黄金）
    • 与创新及科技基金联合投资项目

六、投资私营公司的三项防滥用测试

为防止基金借免税地位变相炒卖香港地产或壳公司，UFE对投资本地非上市公司设置三重限制：

1. 香港不动产比例测试：目标公司直接或间接持有的香港不动产（不含基建）不得超过总资产10%；
2. 持有期测试：基金须持有股权满2年，否则相关利润不予豁免；
3. 控制及短期资产测试（适用于未满2年情形）：
   • 若基金无控制权（通常持股<50%且无主导影响力），可豁免；
   • 若有控制权，则目标公司在出售前3年内取得的“短期资产”（非合资格投资+非不动产）占比不得超过50%。

示例：某基金投资一家香港SaaS初创企业，其资产主要为软件著作权与服务器设备，不动产占比<5%，持有3年后退出——完全符合豁免条件。

七、附带交易5%安全港与SPE豁免机制

附带交易处理规则

基金可能因持有债券、收取托管费等产生少量非合资格收入。UFE设5%安全港：

• 若附带交易收入 ≤（合资格收入 + 附带收入）的5%，则全部附带收入可一并豁免；
• 若超过5%，则当年所有附带收入全额应税（非仅超额部分）；
• 但合资格交易利润豁免不受影响，保持“隔离保护”。

特殊目的实体（SPE）豁免

全资拥有的SPE若仅用于持有基金投资项目，可延伸享受UFE豁免：

• SPE须100%由豁免基金持有；
• 业务限于持有指明证券（如项目公司股权）；
• 利润来源限于该等投资的股息、转让收益等。

2023年税务政策咨询进一步建议：当基金持有SPE权益达95%以上时，可简化处理，SPE利润视同全数豁免，便利共同投资架构操作。

八、反避税与“转回本地”条款

UFE包含两项关键反滥用机制：

1. 反round-tripping条款：若香港居民及其关联方合计持有基金30%以上权益，税务局可将相应比例的免税利润计入该居民应评税利润。但最新政策拟对纯被动型机构投资者（如退休基金、大学捐赠基金）给予豁免。
2. 一般反避税规则（GAAR）：若安排的主要目的之一为避税，税务局有权否决豁免资格。但真实商业目的、合规架构通常不受影响。

九、实务建议与合规路径

    对于计划利用香港专利盒或UFE制度的企业与基金，建议采取以下步骤：

    • 提前规划IP申请路径：2026年7月5日后的新发明，应优先通过香港原授专利（Standard Patent (O)）或海外直接申请，避免使用再注册（R类）途径；

    • 建立清晰研发支出台账：区分合格与不合格支出，确保Nexus比例准确计算；

    • 基金架构设计需兼顾QIF标准与不动产测试：尤其在投资香港本地企业时；

    • 委托持牌专业机构协助合规申报：如百川归海等具备香港税务局认可资质的服务商，可协助完成专利登记、研发支出归集、UFE资格评估及年度税务申报，降低合规风险。

    通过合理运用专利盒与UFE制度，企业不仅可显著降低有效税率，更能强化在港经济实质，提升全球税务透明度与合规形象。