对于寻求进行跨境资产配置的中国投资者而言，香港《有限合伙基金条例》（第637章）下设立的有限合伙基金（LPF）已成为一个颇具吸引力的载体。然而，整个架构的搭建与运营，紧密关联中国内地的资本管制、税收法规以及香港本地的监管要求。下文将从投资者类型、架构比较、设立实操及税务分析等维度，进行系统性梳理。
一、 出资人类型及其对应的法律与合规约束
1. 居民企业作为出资人
中国境内企业若作为有限合伙人（LP）参与香港LPF，其出资行为在法律性质上属于《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）及《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）所规范的境外直接投资（ODI）。企业必须严格履行境外直接投资（ODI）的备案或核准程序，这通常涉及：
发展改革部门： 根据项目情况办理核准或备案。
商务主管部门： 办理《企业境外投资证书》的备案或核准。
外汇管理部门： 在银行办理境外投资外汇登记。
未完成上述ODI程序而向境外汇出资本金，将构成违规，面临资金出境障碍及行政处罚风险。完成全部登记后，方可凭相关文件通过银行办理资金汇出。
税务方面，居民企业需重点关注两点：
受控外国企业（CFC）规则： 依据《中华人民共和国企业所得税法》第四十五条及《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）第八章，若由中国居民企业控制的境外实体（如LPF下设于低税率地区的特殊目的公司SPV）无合理经营需要而对利润不作分配或减少分配，该利润中应归属居民企业的部分，可能被视同股息分配计入当期应纳税所得额征税。
境外所得税收抵免： 企业从LPF取得的股息、转让收益等所得，应计入应纳税所得额。已在境外缴纳的所得税税额，可按《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号）等规定进行限额抵免。若通过符合“受益所有人”条件的香港中间控股公司投资并满足特定持股条件（如持股比例≥20%，连续持股时间≥12个月），其分得的股息可依据《关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》（财税〔2017〕84号）享受间接抵免，甚至可能适用《内地和香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的优惠税率。
2. 居民个人作为出资人
中国税务居民个人参与境外股权投资受到严格的外汇管制。《个人外汇管理办法实施细则》（汇发〔2007〕1号）规定，个人每年5万美元的便利化购汇额度明确不得用于境外直接投资。因此，个人合规出资路径有限：
境外投资外汇登记（37号文登记）： 依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），个人可在境内为其控制的境外特殊目的公司（SPV）办理外汇登记，随后合法汇出资金。此路径通常适用于以境外融资及返程投资为目的的架构。
合格境内投资主体（QD）渠道： 通过合格境内有限合伙人（QDLP）或合格境内投资企业（QDIE）试点计划，间接投资于海外基金。此渠道受额度限制，且对投资者有较高的准入门槛。
任何试图通过“分拆购汇”（即蚂蚁搬家）或****等非正规渠道进行投资的行为，均存在重大法律与资金安全风险。
税务方面，个人需就全球所得在中国申报缴纳个人所得税。从境外LPF取得的股息、红利所得，适用20%的比例税率。其在境外已缴纳的税款可依法抵免，但抵免额不得超过该笔所得按中国税法计算的应纳税额。
二、 基金架构中SPV选址的对比分析：香港与BVI
在LPF之下，常设中间控股SPV以持有具体资产。选址主要考量税收协定、本地税制及监管合规。
税收协定网络与预提所得税： 香港与内地签有全面的避免双重征税安排。若香港SPV符合“受益所有人”条件且直接持有内地公司股权比例不低于25%，其从内地取得的股息所得可享受5%的优惠预提所得税税率，否则一般为10%。而英属维尔京群岛（BVI）与中国内地无税收协定，股息预提税率为法定的10%，且无减免空间。在资本利得方面，符合条件的香港居民企业转让内地公司股权可能享受税收安排下的豁免，而通过BVI转让则缺乏协定保护。
中间层税务处理： 香港实行地域来源征税原则。符合条件的离岸基金及其SPV取得的离岸股息、资本利得，可根据《税务条例》第20AM条及统一基金豁免体系申请利得税豁免。BVI则一般不征收所得税、资本利得税或预提税。
经济实质与合规要求： BVI等离岸地为响应欧盟与经合组织（OECD）的税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目，已实施经济实质法。用作控股的BVI公司需满足在当地具备足够经济实质的要求（如召开董事会、进行决策管理等），否则可能面临罚款乃至被注销的风险。香港作为国际金融中心，其法律与税务环境更为透明和稳定。
资金流动与银行实务： 香港与内地金融联动紧密，跨境资金池、人民币结算等渠道通畅。香港SPV开立银行账户的便利性和接受度通常高于BVI公司，后者近年来面临更严格的国际反洗钱审查，开户难度增加。
三、 香港LPF的设立流程与关键操作节点
1. 架构设计与角色设定
一个标准的LPF须至少包含一名普通合伙人（GP）和一名有限合伙人（LP）。GP承担无限责任，负责基金管理和执行，通常由香港有限责任公司或海外实体担任。若GP自身不持牌，需委托持牌的投资经理（IM） 负责具体投资决策。根据香港《证券及期货条例》，若基金业务构成“资产管理”（第9类受规管活动），则GP或IM通常需申请相应牌照，除非适用豁免情形。
此外，GP必须委任一名负责人（RP） ，以履行打击洗钱及恐怖分子资金筹集的法定义务。RP可以是香港的持牌法团、律师或会计师。
2. 法律文件与合规准备
核心文件为有限合伙协议（LPA） ，需详细约定合伙条款、出资、分配、治理及解散机制。同时，需建立符合《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的内部合规政策。由于LPF通常被视为“被动非金融机构”，GP或基金管理人还需负责完成税务居民身份信息的收集与申报，以履行《共同汇报标准》（CRS）及美国《海外账户税收合规法案》（FATCA）下的义务。
3. 注册申请与后续步骤
向香港公司注册处提交申请，主要文件包括：
表格LPF1（注册申请表）
合伙人签署的LPA声明
GP及RP的身份证明文件
注册费用
处理时间通常为数个工作日。获批后，LPF即告成立。随后应尽快办理商业登记、税务登记（申请利得税豁免）、开设银行账户等事宜。强烈建议在申请注册的同时，即启动与目标银行的账户预审沟通，以压缩整体时间线。
4. 境内关联备案的同步进行
此步骤与香港设立流程并行，且至关重要：
企业出资人： 立即启动并完成前述ODI全套备案程序。
个人出资人： 如适用，办理37号文项下的境外投资外汇登记。
只有完成境内合规备案，资金方能合法跨境汇出，未来投资收益也才能合规汇回。
四、 针对不同投资标的的税务场景分析
以下基于典型架构（中国投资者→香港LPF→香港/BVI SPV→目标资产），分析投资不同标的的税负流。
场景一：投资中国内地非上市公司股权
股息所得： 内地公司向境外SPV支付股息，预提所得税率为10%。若通过符合条件的香港SPV收取，税率可降至5%。该预提税在SPV层面缴纳。
资本利得： 境外SPV转让内地公司股权产生的利得，在中国可能被征收10%的预提所得税。根据《内地和香港税收安排》，符合条件的香港居民企业转让股权利得可能豁免。
中间层税负： 香港SPV取得的上述所得，如属离岸所得且基金符合豁免条件，则在香港无需缴纳利得税。BVI SPV无税。
中国投资者最终税负：
企业投资者： 取得的收益并入应纳税所得，按25%税率计征企业所得税，已在外缴纳的税款可按规定抵免。
个人投资者： 按20%税率缴纳个人所得税，境外已纳税款可抵免。
场景二：投资美国上市公司股票、ETF
股息所得： 美国对非居民支付的股息通常征收30%的预提税。美国与香港无双边税收协定，故香港SPV无法降低该税率。但若股息符合“利息相关股息”等条件，可能适用豁免。
资本利得： 非居民出售美国上市公司股票（非不动产投资信托等特殊资产）实现的资本利得，通常无需在美国缴税。
中间层税负（以香港SPV为例）： 需关注香港外地收入豁免（FSIE） 税制的更新。若SPV被视为香港的“跨国企业成员实体”，其从美国取得的股息等被动收入，即便属离岸来源，在“汇入”香港时也可能被征收16.5%的利得税，除非满足“参与豁免”或“经济实质要求”等条件。建议就此进行专业税务研判。
中国投资者最终税负： 同上，需在中国就全球所得纳税，并进行外国税收抵免。由于美国股息预提税高达30%，企业投资者在该项上的中国税负可能被完全抵免，但个人投资者可能面临已缴美国税款超过中国应纳税额部分无法退还的情况。
五、 核心合规难点与操作要点
境内合规先行，切忌本末倒置： 最常见的误区是先行完成境外架构搭建和出资，再试图补办境内ODI或37号文登记，此时可能因资金路径不合规而导致登记失败。务必遵循“境内备案→资金出境→境外投资”的严格顺序。
税务透明化下的申报义务： 在CRS信息交换与全球反避税合作深化的背景下，境内投资者（无论企业或个人）就境外LPF投资收益的纳税申报义务无法规避。企业需关注CFC申报；个人需主动进行年度综合所得汇算清缴。委托如百川归海等专业服务机构进行长期的税务合规管理，是规避风险的审慎选择。
架构商业实质与文档管理： 为享受税收协定优惠（如5%股息税率），需要证明中间控股公司（如香港SPV）具有充分的商业实质。同时，整个跨境投资生命周期中产生的所有法律文件、备案回执、审计报告、完税凭证及资金流水，均应系统化保存，以应对各司法管辖区的潜在审查。
全周期动态管理： LPF的设立仅是开端。运营期间的周年申报、审计、投资人变更报备，以及最终退出时的清算与税务处理，均需提前在LPA中约定明晰，并由专业团队执行。特别是涉及资金回流时，需严格遵循外汇管理的相关流程。
部分文字图片来源于网络，仅供参考。若无意中侵犯了您的知识产权，请联系我们删除。
