当前,中国跨境电商行业的税务监管环境正经历系统性重塑。一系列新规的出台与实施,标志着以往依赖信息不透明的粗放经营模式已不可持续。本分析旨在从法律与实务层面,梳理关键监管脉络,为跨境电商企业构建合规框架提供指引。
一、 平台涉税信息报送机制的深远影响
以《国务院关于修改〈中华人民共和国税收征收管理法〉的决定》(国务院令第810号)为纲领,《互联网平台企业涉税信息报送规定》及国家税务总局2025年第15号、16号、17号、22号等一系列配套公告,共同确立了平台企业向税务机关定期、自动报送其内经营者身份与交易数据的法定义务。
此机制的核心在于打通数据壁垒,实现交易流的全景式监管。税务机关得以直接获取卖家的店铺主体信息、季度销售总额、退款数据及结算账户流水,从而能够:
• 精准定位纳税主体: 从根本上改变了过去因交易主体模糊而向报关代理(货代)等中间方追征税款的做法,将纳税义务直接锚定于实际经营者。
• 实现自动比对稽核: 平台报送的销售数据将与纳税人的申报信息进行自动比对。显著的差异(如销售额远高于申报收入)会触发税收风险预警,系统可能自动向纳税人推送自查提示。
• 提升稽查靶向性: 结合海关报关、外汇收付等多维数据(如已建立的“三表一致”核查机制),税务机关能构建更精确的风险画像,对隐匿收入、私户收款等行为实施精准稽查。
对于卖家而言,任何试图通过“体外循环”隐匿平台收入的行为,其风险已呈指数级上升。收到税务风险提示短信,往往是数据比对异常的首个信号,应立即着手进行合规自查。
二、 代理出口“穿透式”监管:所得税实名申报新规
国家税务总局2025年第17号公告《关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》第三条规定,对代理出口业务实施“穿透监管”。自2025年10月1日起,代理方在企业所得税预缴申报时,必须附报《代理出口企业受托出口情况汇总表》,披露实际委托方(货主)的身份信息及对应出口额。
监管要点与影响:
堵塞“买单出口”漏洞: 若代理方未按要求报送真实货主信息,税务机关将视同该代理方以自营方式出口,并据此对全额出口收入征收企业所得税。这使得传统的“借单出口、货主隐身”模式在法律上已无生存空间。
明确收入归属责任: 新规重申了“谁货主、谁纳税”的原则。代理方仅就代理费收入纳税,而出口商品产生的利润,其所得税纳税义务明确归属于实际货主。这要求货主必须作为独立的纳税主体进行规范申报。
促进增值税链条衔接: 虽然此规定主要针对企业所得税,但它倒逼整个交易链条的规范化。实际货主为确认所得税收入,需要与代理方建立清晰的购销或委托合同关系,从而为增值税的发票流转与退税管理提供了合规基础。
对于采用代理出口模式的卖家,当务之急是确保自身作为“实际委托方”的身份在税务系统中得以确认和登记,避免因代理方未如实申报而引发的连带税务风险。
三、 增值税政策演进与新《增值税法》的衔接
跨境电商增值税处理需关注两大重点:综试区政策与退税申报时限。
1. 综试区“无票免税”政策的法定化
在跨境电子商务综合试验区(综试区)内,对符合条件的零售出口货物,实行增值税、消费税“免税不退税”政策(依据:财税〔2018〕103号)。这主要服务于无法取得合法有效进货凭证的B2C小额出口业务。
2024年颁布的《中华人民共和国增值税法》第十条在确立“纳税人出口货物,税率为零”原则的同时,保留了“国务院另有规定的除外”的授权条款。这从法律层面为综试区“免税不退税”这一特殊安排提供了上位法依据,确保了其在新税法体系下的延续性与稳定性。符合条件的卖家可继续适用该政策,并叠加享受企业所得税核定征收等优惠。
2. 出口退(免)税申报时限的明确
根据《增值税法(草案)》及相关征求意见稿精神,出口企业需在货物报关出口之日起36个月内,办理出口退(免)税申报。逾期未申报的,将视同内销货物征收增值税。
这一变化要求企业必须加强出口退税的时效管理,建立单证备案与申报提醒流程,避免因逾期导致无法享受出口退税,并需额外补缴高额增值税。
四、 企业所得税合规的核心挑战
企业所得税的合规性主要体现在凭证、限额与扣缴三个维度。
1. 税前扣除凭证的规范性
根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》(国家税务总局公告2018年第28号),企业发生的所有支出,均应取得合法有效凭证。针对跨境电商常见的境外费用(如平台佣金、广告费、海外仓租),合规凭证包括:
• 境外服务商开具的形式发票(Commercial Invoice);
• 付款证明(银行回单);
• 若该笔支付涉及中国的增值税或所得税代扣代缴义务,还需提供相应的完税凭证。
缺失任何一环,相关费用都可能被认定为不得税前扣除,从而增加企业税负。
2. 平台费用性质的准确界定
尤其需要关注广告费与业务宣传费的税前扣除限额(一般为当年销售收入的15%)。实务中,部分企业将实质为广告投放的费用,让服务方开具“技术服务费”等名目的票据,试图规避限额。税务机关 increasingly倾向于依据业务实质进行判定,此类筹划存在被纳税调整并加收滞纳金的风险。
3. 对外支付服务的扣缴义务
企业向境外支付服务费时,可能触发两项扣缴义务:
• 增值税扣缴义务: 若购买的服务在境内消费,支付方应代扣代缴6%的增值税(依据:《增值税法》第十五条)。
• 企业所得税扣缴义务: 若该笔支付构成境外企业来源于中国境内的所得(如特许权使用费、在境内提供的劳务所得),支付方需代扣代缴10%(或税收协定优惠税率)的预提所得税。
企业需准确判断每笔对外支付的性质,履行相应扣缴义务并取得完税证明,这是该笔费用得以税前扣除的前提。
五、 高风险运营模式的法律后果剖析
部分过往的“灰色”操作在当前监管环境下已构成高危行为。
1. 买单报关
即借用他人公司名义出口。此行为不仅违反海关监管规定,涉嫌报送虚假单证,更导致实际货主的收入脱离税务监管,构成偷税。在新规要求代理出口实名报送的背景下,此模式已无处遁形,一旦查实,将面临追缴税款、罚款乃至刑事责任。
2. 双清包税
指物流商以“包税”价格提供清关服务,常伴随低报货值、瞒报品名等违法行为。卖家不仅承担货物被目的国扣押、罚没的风险,其低报的出口数据也会与中国税务、外汇管理系统中的数据产生冲突,引发国内稽查。此模式已被各国海关严查,应彻底转向预缴税(DDP)等合规清关方式。
3. 通过关联交易不当转移利润
在低税地设立无实质运营的关联公司,并通过不合理定价将利润留存境外,极易引发税务机关的特别纳税调整。税务机关可依据《特别纳税调整实施办法》及一般反避税规则,对交易进行重新定价,追征税款并加收利息。
4. 设立空壳公司实施店群运营
为分散销售额以适用小规模纳税人标准或平台规则,而设立多家无实质业务的空壳公司。税务机关可通过大数据识别关联控制关系,合并计算销售额,取消税收优惠资格,并可能追究其逃避缴纳税款的责任。
六、 外汇便利化政策下的海外仓资金合规
国家外汇管理局《关于进一步便利外汇资金结算支持外贸稳定发展的通知》(汇发〔2025〕47号)为跨境电商,特别是海外仓模式,提供了资金结算便利。
核心便利: 允许将境外销售收入与发生在境外的仓储、物流、税费等支出进行轧差净额结算,即收支相抵后按净额办理跨境资金划转。
合规前提: 享受便利化措施的企业,必须做到“交易留痕、风险可控”。这意味着企业需要建立完善的业务财务系统,确保每一笔境外收支都能清晰追溯到具体的订单、物流与费用凭证,满足事后还原核查的要求。这要求跨境电商企业必须提升内部财务信息化水平,实现资金流、货物流、信息流的“三流合一”。
七、 小微卖家的分层合规路径建议
对于年销售额较小或刚起步的卖家,合规转型应遵循渐进、务实的原则。
初期(30日内):确立主体与认知
• 注册合法的商事主体(个体工商户或有限责任公司),并在主要经营平台完成主体信息登记与更新。
• 重点学习平台信息报送(810号令)和代理出口新规(17号公告)的核心要求,明确自身的法定义务。
• 对历史经营情况进行初步自查,梳理是否存在明显的收入未申报情况。
中期(60日内):构建基础合规框架
• 建立基本的账簿管理制度,或委托专业机构(如百川归海)进行代理记账,确保所有交易入账。
• 开通对公外汇账户,将平台收款全部纳入公司账户管理,停止使用个人账户收付经营款项。
• 若采用代理出口,确保与合规的外贸综合服务企业签订协议,并确认自身作为“实际委托方”的信息已被准确报送至税务系统。
长期(90日及以上):实现稳定合规运营
• 按时完成各税种的纳税申报,根据自身规模判断是否应登记为增值税一般纳税人。
• 结合自身情况(如是否在综试区、能否取得进项发票),在专业顾问的指导下,审慎选择最适合的增值税处理模式(免退税、免抵退税或综试区免税)。
• 建立常态化的政策跟踪机制,关注税务、外汇等部门的最新动态,必要时可寻求像百川归海这类专业服务机构提供持续的合规咨询与支持,确保业务发展始终行驶在合规的轨道上。
合规已从“可选项”变为跨境电商生存与发展的“必选项”。系统性地理解监管要求,主动构建合规内控体系,是企业规避重大法律风险、实现可持续发展的根本保障。
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