赛维模式与红筹VIE协议控制的合法性及税务合规深度解析

一、赛维模式的典型业务结构

赛维时代等跨境电商企业在扩张阶段常采用“多店铺+协议控制”架构，其核心结构包括五个层级：

1. 店铺公司层：在境内注册大量有限责任公司，以自然人身份信息在亚马逊、eBay等平台开设店铺。这些公司通常无实际员工、资产或经营场所，仅作为法律主体存在。

2. 运营公司层：由另一境内公司提供客服、选品、广告投放等服务，并通过《服务外包协议》或《账号使用协议》实际控制店铺运营权。

3. 出口贸易公司层：统一负责采购、仓储及出口报关，以海关监管方式“0110一般贸易”将货物出口至香港关联公司。

4. 香港公司层：在港注册的有限公司持有境外银行账户，直接与平台结算全球销售回款，形成“资金池”，再向境内出口公司支付货款。该公司往往缺乏本地实质运营。

5. 协议安排层：通过《店铺租赁协议》《信息授权协议》等文件，将店铺账号的控制权、收益权转移至运营公司或香港公司，使店铺公司在账务和税务上呈现“零收入、零利润、零申报”状态。

该模式旨在规避平台“一主体一账号”限制，集中结算以优化税负，并享受出口退税政策。

二、协议控制的法律效力分析

1. 民事合同的有效性边界

    根据《民法典》第153条，民事法律行为仅在违反法律、行政法规中的效力性强制性规定时无效。协议控制本身属于合同安排，若具备真实商业目的且不涉及禁止性领域，原则上有效。

然而，若协议被用于掩盖逃税、洗钱或虚构交易，则可能构成《民法典》第146条所述“以合法形式掩盖非法目的”，导致相关条款或整体合同被认定无效。

2. 个人信息授权与平台规则合规

    店铺注册需使用自然人身份证件，依据《个人信息保护法》第13–17条，必须取得明确、自愿、限用途的授权。若授权协议清晰界定范围并采取安全措施，通常不构成违法。

    但需注意：违反亚马逊等平台的“多账号控制”条款，虽不直接导致合同在中国法下无效，却可能引发封店、冻结资金等商业风险。

3. 外资准入与居民企业认定风险

    赛维模式中的境内主体均为内资公司，未触及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，故不构成对《外商投资法》的规避。

    但若香港公司通过境内人员实际决策、签署合同、履行主要商业活动，国家税务总局可能依据《企业所得税法》第2条及《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号），认定其在中国构成实际管理机构，从而视为中国税收居民企业，就全球所得纳税。

    典型案例参考：2006年“香港三荣案”中，税务总局认定香港公司通过北京关联方签订合同并提供服务，构成中国常设机构，全部利润须在境内缴税。

4. 与“买单出口”“空壳公司”的法律界限

    根据国家税务总局近年执法口径，出口退税必须基于真实购销关系。若出口公司仅为通道，未实际采购、未承担存货风险，且利润通过协议转移至境外，则可能被认定为虚假贸易或利用空壳公司骗取退税，面临补税、罚款甚至刑事责任。

三、税务合规关键问题解析

1. 企业所得税处理

• 店铺公司：尽管协议约定收益归他方，但平台公示卖家为其名义，税务机关可依《税收征收管理法》第35条及“实质重于形式”原则，要求其按销售额申报纳税。2025年第15号公告明确要求平台报送经营者收入数据，长期零申报与高交易额严重背离将触发稽查。

• 出口公司：应按权责发生制确认对香港公司的销售收入。若出口价格显著低于终端售价，税务机关可依据《企业所得税法》第41条启动转让定价调查，要求调整利润并补税。

• 香港公司：适用香港地域来源征税原则。但若在中国境内有固定场所或人员持续从事经营活动，可能被认定为构成常设机构（Permanent Establishment），须就相关利润缴纳25%中国企业所得税。

• 个人所得税：通过个人账户收款或将利润转为分红，须依法申报个税。CRS信息交换与银行监管强化后，隐匿收入风险极高。

2. 增值税与出口退税

    出口公司可依法申请免抵退或免退税，但须提供完整单证链（合同、发票、报关单、收汇凭证）。《增值税法》将于2026年1月1日施行，维持现行税率框架。

若店铺公司被认定为境内销售主体，则需按6%或13%缴纳增值税。跨境电商出口退货免税政策已延长至2025年底。

3. 2025年涉税信息报送新规

    国务院令第810号《互联网平台企业涉税信息报送规定》自2025年6月起实施，要求平台按季报送：

• 经营者身份信息；
• 销售额、退款金额、净收入；
• 平台服务费明细。

    国家税务总局2025年第15号公告进一步明确：收入确认以订单发生时间为准，非回款时间。税务机关可比对平台数据与申报记录，对差异部分追缴税款、加收滞纳金，并追溯3–5年。

4. 合规操作建议

• 严格按权责发生制确认收入，保留平台后台数据作为成本扣除依据；
• 定期核对申报数据与平台报送信息，确保一致；
• 对出口与香港公司间交易编制转让定价文档；
• 避免个人账户收付公款，杜绝长期零申报；
• 主动与主管税务机关沟通店铺公司功能定位，争取书面确认。

四、会计与财务报表处理

依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，集团应将通过协议控制的主体纳入合并范围：

• 店铺公司虽无收入，但因集团掌握其经济利益与决策权，应视为子公司并表；
• 出口公司确认对香港公司的销售收入，出口退税计入“其他收益”；
• 香港公司按终端销售确认收入，内部交易在合并层面抵销；
• 若将店铺收入集中至单一主体申报而不在原主体入账，构成虚假会计记录，违反《会计法》第9条及《税收征管法》第63条，可能被定性为偷税。

五、外汇合规要点

根据《外汇管理条例》及国家外汇管理局（SAFE）2025年通知：

1. 出口收汇：出口公司须通过“贸易外汇收支企业名录”办理结汇，提供真实单证，金额应与报关单匹配。

2. 香港公司收汇：虽可直接收取C端款项，但若境内人员参与运营调度，可能被认定为境内经营。利润回流须通过分红、服务费等合规路径，并附真实合同与发票。

3. 个人收款禁令：使用个人卡收汇并私自结汇，涉嫌非法买卖外汇，可能面临行政处罚或刑事追责。

4. 便利化措施：试点地区允许凭电子交易信息办理跨境电商结汇，标注“跨境电商”可享轧差结算，但银行须履行真实性审核义务。

六、红筹VIE架构与赛维模式的对比分析

红筹VIE企业自2023年起须依据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》向中国证监会备案，披露协议控制风险、数据出境合规性及外资准入影响。

七、专业合规路径建议

    面对日益严格的监管环境，跨境电商与拟上市企业应摒弃“壳公司+零申报”的粗放模式，转向真实、透明、可验证的合规架构：

    • 对于采用赛维模式的企业，建议整合店铺主体，设立具备实质功能的香港有限公司，确保其符合经济实质要求，并合理适用利得税两级制（首200万港元利润按8.25%征税）；
    • 对于红筹VIE架构，应完成ODI外汇登记、准备转让定价文档、落实数据出境合规，并主动履行证监会备案义务；
    • 所有跨境资金流动须通过企业账户完成，保留完整业务证据链。

    鉴于上述架构涉及多法域规则交叉，建议委托如百川归海等具备香港持牌公司秘书资质及跨境税务顾问经验的专业机构，协助完成：

• 协议控制结构合法性评估；
• 转让定价政策制定与文档准备；
• 香港公司经济实质搭建与利得税申报；
• 外汇登记与跨境资金合规方案设计。

    唯有建立以真实经营为基础的全链条合规体系，企业方能在全球化进程中行稳致远。