本文旨在对跨境电商行业中普遍采用的“通过香港主体采购并经由邮政或9610渠道直邮至海外消费者”的业务模式，进行系统的法律与税务问题分析。我们将以已上市企业赛维时代的公开披露信息及税务架构作为具体案例，深入探讨其运作机理、潜在风险及未来监管趋势下的合规应对。
在业内常见的操作模式中，境内供应商将商品销售给境外关联公司（如香港子公司），再由该境外公司作为法律上的卖方，通过邮政小包或跨境电商海关监管代码（9610）渠道，直接发货给终端海外消费者。
1. 主流观点与实务现状
普遍认为，在此模式下，由于对外销售的法律主体是境外公司，且该公司在中国境内未设立机构、场所，因此该笔销售行为本身不在中国大陆发生增值税应税义务。同时，境内企业因未以自己的名义办理出口报关，亦无法适用中国的出口退（免）税政策或针对跨境电商的“无票免税”政策。
2. 专业视角下的深度分析
上述观点基本符合当前实务。具体而言：
增值税征税环节的缺失： 根据中国《增值税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人。在此模式中，销售合同关系发生于境外公司（卖方）与海外消费者（买方）之间，货物起运虽在境内，但销售主体非境内纳税人，故中国税务机关对该笔跨境零售销售额不直接征收增值税。赛维时代在其IPO审核问询回复中也指明，其邮政小包模式下由香港子公司作为采购和出口主体，而香港地区不征收增值税，间接印证了大陆环节未就此产生增值税销项税额。
出口税收优惠的无法适用： 中国的出口退税制度（依据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》等文件）以及针对跨境电商零售出口的“无票免税”政策（依据《关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》），其适用主体均明确为办理了出口退税备案的境内增值税纳税人。境外公司自行控制货物流并通过邮政渠道出口，境内供应商仅完成国内销售，未以自身名义履行出口报关手续，因而完全不具备申请退税或免税的资格。
模式本质： 该模式实质上是一种以放弃出口退税权利为代价，换取境内环节增值税纳税义务免除的税务安排。相较于通过9610模式规范报关并可争取退税的路径，邮政直邮模式通过简化单证（通常仅需商业发票，无需增值税专用发票）和报关流程，实现了运营便捷，但牺牲了潜在的进项税退还利益。
2024年12月，全国人大常委会审议通过《中华人民共和国增值税法》，该法将于2026年1月1日起施行。新法的实施将对上述模式产生深远影响。
1. 新法核心条款解读
应税交易地点的明确： 根据《增值税法》第四条规定，在境内发生应税交易是指“销售货物的，货物的起运地或者所在地在境内”。这一规定彻底明确了，无论销售方身份如何，只要货物从中国境内起运，该销售行为即被认定为在中国境内发生。
纳税义务与扣缴机制的强化： 《增值税法》第三条、第十五条规定，在境内发生应税交易的单位和个人为增值税纳税人；境外单位和个人在境内发生应税交易的，以购买方为扣缴义务人，国务院另有规定的除外。若购买方为无需办理税务登记的单位或个人（如海外个人消费者），则由境外销售方自行或委托代理人申报纳税。
2. 对现行模式的冲击
依据新法，自2026年起：
香港公司（如赛维时代的兰玛特）从中国境内仓库直接向海外消费者发货销售，因其货物起运地在境内，该行为在法律上已被明确界定为在中国境内的应税交易，香港公司因此构成了中国增值税法规下的纳税人。
由于终端消费者不具备扣缴能力，香港公司必须按照国务院相关规定，委托中国境内的代理人代为办理税务登记并申报缴纳增值税，否则将面临合规风险。
零税率（出口退税）的适用门槛： 虽然《增值税法》规定纳税人出口货物税率为零，但适用零税率并办理退（免）税，依然以纳税人办理出口报关并满足相关管理规定为前提。境外公司若未主动登记为中国增值税纳税人并通过合规渠道报关出口，则无法自动享受出口免税或退税待遇。
结论： 2026年新法生效后，现行的“境外主体买断直邮”模式在税法上将不再处于模糊或可能被忽视的灰色地带。如不进行架构调整，该模式将明确产生在中国缴纳增值税的义务。企业需提前筹划，或转变为由境内公司作为出口主体，或通过境内代理人履行合规纳税义务。
赛维时代通过其香港全资子公司兰玛特（Lanmate）运作直邮业务，构成了一个典型的境内外联动架构。
1. 模式运作与合规要点
物流与海关合规： 兰玛特集中采购后，主要利用中国邮政的跨境电商清关渠道（如9610）完成出口。该模式依托邮政体系进行清单申报与统一报关。为应对监管问询，赛维时代取得了中国邮政出具的合规确认函，以证明其物流路径符合海关监管要求。
历史增值税处理： 在传统邮政小包模式下，采购与销售主体均为兰玛特，境内企业仅作为供应商进行国内销售，故境内环节未触发增值税出口应税义务，同时也未申请退税。供应商通常不开具增值税专用发票。
企业所得税筹划与风险： 该架构将大部分销售利润留存于香港兰玛特。香港采用属地征税原则，离岸贸易所得通常可豁免利得税，从而实现利润的低税负累积。而境内主体主要就服务费收入等按25%税率纳税。此安排需高度关注：
转让定价风险： 境内公司与兰玛特之间的交易定价需符合独立交易原则。赛维时代在IPO过程中提供了转让定价分析报告以证明其公允性。
受控外国企业（CFC）风险： 根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十五条及其实施条例，由境内居民企业控制的设立在实际税负低于12.5%地区的境外企业，若并非由于合理经营需要而对利润不作分配，该利润中应归属于境内居民企业的部分，应计入其当期收入纳税。兰玛特利润长期留存香港，存在触发CFC规则的风险。
实际管理机构风险： 若兰玛特的财务、人事、经营决策等实质性管理控制机构被认为在中国境内，依据《企业所得税法实施条例》第四条，可能被认定为中国居民企业，从而需就其全球所得在中国纳税。
常设机构（PE）风险： 若境内关联公司为兰玛特持续提供采购、仓储、发货等核心服务，并构成非独立代理人，依据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》及国内税法，可能被判定为兰玛特在境内的常设机构，导致部分利润需在境内缴税。
外汇资金流合规： 资金通过持牌第三方支付机构（如拉卡拉、汇付天下等）或银行贸易渠道进行跨境结算与结汇。赛维时代在披露中强调了其资金回流均提供了真实的业务合同、报关单等凭证，符合《外汇管理条例》等监管要求。
2. 与品牌型跨境电商的合规路径对比
| 比较维度 | 赛维时代（铺货/泛品模式代表） | 安克创新（品牌模式代表） |
|---|---|---|
| 核心策略 | 多品类、多店铺运营，追求规模与效率 | 聚焦自主品牌、研发设计，追求品牌溢价 |
| 物流模式 | 以直邮小包为主，逐步向9610转型，海外仓为辅 | 以海外仓（如亚马逊FBA）为主，B2B批量出口（一般贸易或9710） |
| 增值税处理 | 历史通过香港主体规避境内增值税，无退税；后为合规转向9610寻求“无票免税” | 境内主体规范出口，取得进项发票并依法申请出口退税，增值税链条完整 |
| 利润归属与所得税 | 利润主要留存香港低税区，境内所得税税基小，但面临CFC等反避税风险 | 利润更多体现在境内高新技术企业主体（可享15%优惠税率），全球利润分布相对均衡 |
| 合规风险焦点 | 税务历史合规性、关联交易公允性、跨境资金流、数据真实性 | 海外目的地国税务合规（如VAT/GST）、知识产权保护、全球转让定价 |
3. 香港兰玛特模式的增值税纳税义务再审视
基于前文分析，尤其结合2026年即将实施的《增值税法》，对于“香港子公司从中国直接发货销售是否需在华缴纳增值税”的问题，结论趋于清晰：
行为定性： 货物从中国境内起运，即构成在境内的销售行为，兰玛特作为销售方，属于中国增值税法规下的纳税人。
纳税方式： 由于其购买方为境外个人，兰玛特需依据法规委托境内代理人履行纳税申报义务。
出口免税资格： 中国的出口免税或退税政策，是赋予境内增值税纳税人的税收优惠。兰玛特作为境外主体，其自行委托物流发货的行为，本身不构成中国税法意义上的“出口销售”，因此不能直接适用出口免征增值税政策。只有当交易结构调整为由一家境内公司作为出口商（例如，境内公司销售给兰玛特或直接销售给消费者并完成报关），该境内公司才能依法申请退（免）税。
合规进化： 事实上，赛维时代已自2020年起将部分业务从邮政小包模式转为由境内公司作为出口主体的9610模式，正是为了主动契合监管要求，在“无票免税”政策框架下实现合规。
综合建议：
对于采用类似香港主体直邮模式的企业，随着税收监管的不断加强（如国家税务总局2025年相关公告要求平台报送交易数据），传统模式的合规空间正在急剧收窄。企业应尽早进行税务健康检查与架构优化：
评估并量化历史风险：包括潜在的增值税、企业所得税补缴风险及滞纳金。
规划架构调整路径：考虑将出口主体功能回归至境内公司，或设立符合规定的境内代理纳税主体，以合法享受跨境电商出口税收政策。
强化转让定价文档：准备完备的同期资料，证明境内外关联交易的合理性。
建立全球合规视野：不仅要应对中国税务监管，还需关注货物目的国（如欧盟、美国）的税务合规要求。对于架构重组、税务合规申报等复杂操作，建议委托如百川归海等具备跨境税务与法律专业经验的持牌服务机构协助完成，确保转型平稳、合规。
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