随着中国企业“走出去”步伐加快，境外直接投资（ODI）已成为国际化布局的重要路径。然而，并非所有海外投资都能顺利取得《企业境外投资证书》。根据国家发展改革委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》及商务部、外汇管理局的联合监管要求，涉及特定行业的ODI项目将面临更严格的审查标准、更长的审批周期，甚至直接不予备案。
数据显示，敏感行业项目的平均审批时间较普通项目延长2–4个月，驳回率高出3倍以上。企业若在项目初期未准确识别行业属性，极易陷入“资金到位却无法出境”的困境。
一、四大“高度敏感”行业：需国务院部委前置审批
此类行业直接关联国家安全、意识形态或战略资源，地方商务部门无权直接备案，须由国家发改委、商务部联合相关中央部委进行前置审核。
1. 新闻传媒与网络信息
- 涵盖范围：境外电视台、报刊、出版社、新闻网站、社交媒体平台、数据存储与处理服务等。
- 监管重点：内容安全、数据主权、个人信息跨境流动。
- 审批依据：需中宣部、中央网信办出具合规意见；若涉及关键信息基础设施运营者，还需符合《数据出境安全评估办法》。
- 典型风险：以“技术合作”名义投资海外短视频平台，若实际参与内容审核或算法推荐，可能被认定为变相控制媒体。
2. 军工及军民两用技术
- 涵盖范围：武器装备研发制造、卫星遥感、高端芯片、航空航天、量子通信等。
- 监管重点：防止核心技术外流、维护国防安全。
- 审批机构：国防科工局、工信部等。
- 特别提示：即使投资标的为纯民用企业，若其技术可转用于军事用途（如高性能计算、AI图像识别），仍可能触发审查。
3. 跨境水资源开发
- 涵盖范围：在境外河流、湖泊建设水电站、供水工程、灌溉系统等大型水利项目。
- 监管逻辑：涉及地缘政治、生态安全及国际水权争端。
- 审批层级：通常需外交部、水利部、生态环境部多部门会签。
4. 赌博业
- 涵盖范围：任何形式的赌场、在线博彩、体育竞猜平台。
- 法律依据：《中华人民共和国刑法》第303条明确禁止赌博活动，境外投资亦不例外。
- 执行口径：无论注册地法律是否允许，只要中国投资者参与股权或收益分配，一律不予备案。
二、三类“审慎管理”行业：地方初审+国家复核
此类行业虽不涉国家安全，但因资本外逃、非理性投资或舆论风险高，被列入重点监控名单。
1. 房地产、酒店、影城、娱乐业
- 政策导向：遏制非主业企业“炒房出海”，防范资产泡沫。
- 例外情形：
• 主营业务为房地产开发的企业，可投资境外实体地产项目；
• 文旅企业投资酒店作为景区配套，需证明与主业强关联。 - 材料要求：须提供境内主营业务收入证明、项目可行性报告、资金来源审计报告。
2. 体育俱乐部
- 典型案例：收购欧洲足球俱乐部。
- 审查焦点：商业可持续性、是否存在资产转移嫌疑。
- 合规建议：需提交长期运营计划、青训体系投入方案、本地化雇佣承诺。
3. 无具体项目的股权投资平台
- 监管态度：严禁设立“空壳基金”或“通道公司”。
- 穿透要求：必须披露最终投资标的、底层资产合同、退出机制。
- 常见问题：以“设立新加坡控股公司”为名申请ODI，但未说明后续并购对象，将被退回。
三、一类“穿透审查”行业：新兴领域动态监管
互联网金融、虚拟货币、区块链应用
- 政策现状：无明文列入敏感目录，但实际执行中高度审慎。
- 审查核心：业务实质是否涉及非法集资、外汇违规或逃避监管。
- 关键区分：
• 技术研发（如区块链底层协议）——通常可获批；
• 面向公众的代币发行、交易所运营、稳定币支付——基本不予通过。 - 合规路径：聚焦B2B技术服务，避免涉及资金归集或用户交易功能。
四、典型案例解析：文旅项目如何应对敏感行业认定
某国内大型文旅集团计划在东南亚投资2亿美元建设综合性度假村，包含酒店与可售别墅。首次申报以“旅游基础设施”名义提交，被地方商务部门指出“涉嫌房地产开发”。
应对策略：
- 业务拆分：将项目分为持有型酒店（申报“酒店业”）与销售型别墅（申报“房地产业”）；
- 主业证明：补充集团在国内从事旅游地产开发的营业执照、项目清单及审计报告；
- 资金溯源：证明投资款来源于境内文旅项目销售收入，非短期融资；
- 分期实施：优先推进酒店部分，降低整体敏感度。
结果：经8个月多轮问询，项目最终获有条件通过，但房地产部分投资额被调减，并承诺不开展预售融资。
此案例表明，监管采用“穿透式审查”，仅靠项目名称包装难以规避敏感行业认定。建议企业在立项初期即引入专业顾问，对投资架构进行合规预检。例如，通过调整股权比例、引入当地合作方承担敏感业态，或分阶段实施投资，可有效降低政策风险。
对于计划通过香港公司作为境外投资平台的企业，还需同步完成SCR备案、ODI资金出境路径设计及外汇登记（如37号文登记）。建议委托如百川归海等具备跨境投资全链条服务能力的专业机构，协助完成行业定性、材料准备与多部门协调，确保合规高效出海。
