根据中国证券监督管理委员会2024年修订发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，VIE架构下境内经营实体可以是第三方主体，现行境内外监管规则均未禁止该安排，仅需满足相应的合规备案与信息披露要求，vie境内经营实体办理流程需严格遵循官方发布的监管框架执行。
一、核心法规依据与合规前提
1.1 中国境内监管要求
根据中国证监会2024年《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法》、商务部与国家发改委2025年发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2025年版）》，第三方作为VIE境内经营实体需满足三项核心前提：第一，第三方经营实体从事的业务不属于外商投资准入负面清单禁止或限制协议控制的领域，且已取得合法有效的业务资质；第二，境外SPV对第三方经营实体的控制关系清晰可查，所有控制安排已通过书面协议明确约定，不存在隐瞒或抽屉协议；第三，所有信息已按照监管要求完成备案与披露，不存在虚假记载或重大遗漏。
根据国家外汇管理局2025年更新的《跨境直接投资外汇管理操作指引》，第三方作为VIE境内经营实体的架构，需按规定办理境外投资外汇登记，未办理登记的不得开展跨境资金划转与协议履行。
1.2 境外注册地监管要求
| 注册地 | 监管机构 | 2026年最新合规要求 |
|---|---|---|
| 中国香港 | 香港公司注册处 | 2024年修订的《公司条例》未禁止SPV协议控制第三方境内实体，仅要求按规定披露实际控制人与最终受益人信息 |
| 开曼群岛 | 开曼群岛金融管理局(CIMA) | 2025年更新的《特殊目的公司法》要求披露协议控制的境内第三方实体全部信息，无禁止性规定 |
| 新加坡 | 新加坡会计与企业管理局(ACRA) | 2024年更新的《商业登记规则》要求SPV年报如实填报所有受控实体信息，第三方经营实体需纳入披露范围 |
| 美国 | 美国证券交易委员会(SEC) | 2024年修订的《外国公司问责法》披露规则要求披露所有受控境内实体，接受第三方作为经营主体的安排 |
需特别注意的是，上述地区均未对第三方作为VIE境内经营实体设置禁止性规则，仅要求完整披露，该地区最新执行政策如上，后续调整以官方通知为准。
二、第三方作为VIE境内经营实体的实操流程
- 开展合规尽调：针对第三方经营实体的业务资质、股权结构、税务合规情况、外商投资准入资质开展全面尽调，确认符合负面清单及行业监管要求，排除未披露的风险事项。
- 签署控制协议：由境外SPV、第三方境内经营实体、第三方实际控制人共同签署全套VIE控制文件，包括股权质押协议、表决权委托协议、独家服务协议、利润购买协议等，所有协议条款符合中国《民法典》2025年修正版的相关要求。
- 办理合规备案：按照中国证监会要求提交境外上市备案材料，如实披露第三方经营实体的基本信息、与发行人实际控制人的关联关系、控制协议核心条款；同步向外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续。
- 后续合规维护：每年按要求完成境内经营实体的工商年报、税务申报，境外SPV完成注册地的年审与信息披露，备案信息发生变更的，需在30个工作日内向证监会更新备案信息。
三、所需材料与办理周期
3.1 合规办理所需材料
- 第三方境内经营实体的营业执照、公司章程、最新工商档案、股权结构文件
- 全套VIE控制协议文件，及协议签署的公证文件（如需）
- 第三方经营实体开展业务所需的全部资质证明文件
- 境外SPV的注册证明、实际控制人身份证明、最终受益人信息文件
- 合规尽调报告、备案信息表、说明书等监管要求的书面文件
3.2 办理周期范围
根据中国证监会2026年官网公开的办理时限，境外上市备案的审核周期为20个工作日内完成，外汇登记的办理周期为3-5个工作日。第三方经营实体的前置尽调周期根据企业规模、业务复杂程度不同，2025-2026年的范围为15-30个工作日，该周期仅为官方公布的参考范围，实际周期以项目实际情况及官方办理进度为准，来源为中国证监会官网。
四、合规费用范围
根据国家发改委、财政部2025年发布的《全国行政事业性收费标准目录清单》，境内行政类收费中，证监会备案不收取费用，外汇登记不收取费用，如需办理工商信息变更，收费范围为0-100元人民币。
境外SPV的年度合规费用，2025-2026年的参考范围如下，所有费用以官方最新公布为准：香港SPV年审费用范围为3000-5000港币，来源为香港公司注册处；开曼SPV年度牌照费用范围为10000-15000美元，来源为开曼群岛财政司；新加坡SPV年审费用范围为2000-3000新元，来源为新加坡ACRA。vie境内经营实体费用仅包含官方收费，第三方尽调等第三方服务费用根据项目实际情况浮动。
五、常见认知误区与合规后果
常见误区之一为，VIE境内经营实体必须是发行人实际控制人控制的关联主体。根据现行法规，只要控制关系清晰、信息披露完整，法规未强制要求第三方经营实体与发行人存在关联关系，部分需要依托现有资质开展业务的跨境项目，可合法采用该架构。
常见误区之二为，第三方经营实体无需纳入备案披露范围。根据中国证监会2024年《备案管理办法》与美国SEC2024年披露规则，所有被VIE协议控制的境内经营实体都必须完整披露，未按要求披露的，境内监管部门可责令改正，逾期未改的处10万元以上100万元以下罚款，来源为中国证监会2024年发布的《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法》；境外监管可对发行人处以最高数百万美元的罚款，甚至触发退市风险。
另一个常见误区为，只要是第三方主体就符合合规要求。需特别注意的是，如果第三方经营实体从事的业务属于外商投资准入负面清单禁止外资进入的领域，无论是否为第三方，该架构都不符合合规要求，会被监管部门责令拆除，并处以相应罚款。
税务合规方面，根据国家税务总局2025年发布的《特别纳税调整实施办法》，第三方经营实体与境外SPV之间的关联交易需符合独立交易原则，未符合要求的会被税务机关进行特别纳税调整，需补缴税款并加收利息，2025-2026年利息率按同期人民币贷款基准利率加5个百分点计算，以国家税务总局最新规定为准。
六、第三方作为VIE境内经营实体的合规优势
实践中，第三方作为VIE境内经营实体可灵活整合境内现有资源，对于需要特定行业资质的跨境项目，无需新设主体重新申请资质，可缩短VIE架构搭建周期，降低项目初始投入成本。
相比之下，该架构可优化境内股权结构，满足部分行业对资质持有主体的要求，避免实际控制人直接持股带来的合规限制。根据香港联交所2024年更新的《主板上市规则》，只要信息披露完整，交易所接受第三方作为协议控制的VIE境内经营实体，不影响境外上市审核流程。
对于跨境从业者而言，该架构模式可满足不同业务场景的需求，只要严格遵循合规要求，完成备案与披露，即可合法存续运营。需特别注意的是，所有合规安排都需匹配最新监管要求，任何调整都需及时向监管部门更新备案信息，避免触发合规风险。
