CRS（共同申报准则）是由经济合作与发展组织（OECD）推动的全球税务信息自动交换机制，核心目标为防范跨境逃税、提升税收透明度。香港自2017年起正式执行CRS相关制度，历经多轮优化后，2025年新规实现申报范围与审查深度的全面升级，对香港公司及跨境资产配置人群产生深远影响。

    作为专注全球商务咨询的服务机构，百川归海结合香港税务局最新指引及实操经验，从政策解读、应对策略、合规规划三大维度，为企业梳理2025年香港CRS新规下的合规路径与减负方向。

一、2025年香港CRS最新政策核心调整

    2025年香港CRS新规的核心导向是强化"实质穿透"与"精准监管"，通过扩大申报主体、优化审查机制、升级处罚力度等措施，进一步压缩避税空间。具体调整如下：

1. 申报机构范围扩大：覆盖新型金融业态

    核心变化：依据香港《税务条例》相关补充条款，将加密货币交易所、数字资产管理平台等新型金融机构正式纳入CRS申报机构范畴。

    具体影响：持有加密货币、数字资产的香港公司及个人，其相关账户信息（包括资产持有量、交易记录等）将被金融机构收集并报送香港税务局，再通过CRS机制与相关税务管辖区交换。此类资产的隐秘性优势不再，合规申报成为必然要求。

2. 审查重点聚焦：强化被动非金融实体穿透

    核心变化：新规重点加强对"被动非金融实体"的审查力度，优化自动交换数据流程，要求金融机构严格核实此类实体的真实业务性质，防范空壳公司避税行为。

    具体影响：根据CRS定义，被动非金融实体指年度收入50%以上来源于股息、利息、资本利得等被动收益的非金融类实体，其实际控制人（UBO）需被穿透识别——即直接或间接持有25%以上权益、表决权，或通过人事、财务等方式实际控制实体的个人。香港公司若属于此类实体，需提前准备实际控制人完整资料，证明自身并非空壳架构，否则将面临账户受限、申报驳回等风险。

3. 申报门槛调整：新增累计交易额考核

    核心变化：个人在港金融机构的存款账户余额超过600万港元，将触发更深入的尽职调查与信息申报；同时新增"累计交易额"指标，若账户年度累计进出资金超过1200万港元，即使期末余额不足600万港元，仍需履行申报义务。

    具体影响：高净值人群及资金流动频繁的香港公司需重点关注账户资金动态，避免因遗漏累计交易额指标而违规。多账户资金需合并统计，联名账户按持有人份额拆分核算，未成年子女账户将纳入监护人申报范围。

4. 处罚力度升级：经济处罚与刑事风险并行

    核心变化：依据香港税务局2025年最新处罚标准，CRS申报违规的惩戒力度显著提升：

• 故意瞒报、虚假申报：最高可处罚款50万港元，情节严重者将面临刑事指控，最高可处7年监禁及全球资产冻结令；

• 逾期申报：首次逾期提交申报材料，最高可处1万港元固定罚款；经通知后仍不补报的，每日加罚1000港元直至完成申报；

• 重复违规：多次违反申报规定的，罚款金额可提升至账户余额的30%，同时影响企业信贷评级及金融账户使用权限。

二、2025年CRS新规下，香港公司及个人应对路径

    随着全球税务信息交换进入"实质执行"阶段，靠架构包装规避征税的时代已终结。香港公司及个人需从"被动应对"转向"主动合规"，结合自身身份属性制定应对策略。

1. 个人应对策略：聚焦资产梳理与身份认定

    对于持有境外金融资产的个人，尤其是高净值人群，需重点落实以下三项工作：

• 全面梳理全球资产：系统性核查境外（含香港）持有的金融资产，包括银行存款、证券投资、现金价值保单、信托权益、加密货币等，确认资产信息与申报口径一致，避免遗漏申报项目。建议委托百川归海等专业机构协助完成资产盘点，确保梳理范围全面、信息准确。

• 精准认定税务居民身份：税务居民身份是CRS申报的核心前提，其判定标准并非护照国籍，而是实际居住地址、家庭关系、经济利益中心等实际情况。例如，中国内地居民个人指在境内有住所，或无住所但一个纳税年度内在境内居住累计满183天的个人，需就全球所得缴纳个人所得税。若同时构成多个国家/地区税务居民，需依据税收协定中的"加比规则"确定信息交换辖区，避免重复或遗漏申报。

• 关注特定资产信息交换：香港保险公司需将现金价值保单持有人信息（含保单现金价值）通过CRS交换至内地税务机关；离岸信托的委托人、固定受益人等控制人信息将被穿透识别并申报，此类资产持有人需提前准备相关证明材料，确保信息申报合规。

2. 香港公司应对策略：身份判定与合规体系搭建

    国际税收规则遵循"来源地管辖优先"原则，香港公司的利润、工资等主动收入通常在香港直接征税，而股息、利息等被动收入因流动性强、隐秘性高，成为CRS穿透核查的重点。香港公司可通过"身份判定-架构梳理-合规强化"三步法应对新规：

• 明确CRS身份与架构梳理：首先判定公司在CRS规则下的身份——是金融机构还是非金融实体（重点区分被动非金融实体）。若为被动非金融实体，需完整准备实际控制人（UBO）的税务居民身份、税号等资料；同时重新梳理境外投资架构，审视是否存在空壳化风险，必要时可委托专业机构优化架构，确保符合"实质经营"要求。

• 强化内部合规体系：建立完整的税务合规档案，确保交易合同、财务报表、资金流水等资料完整可追溯，保存期限不低于7年。对于金融机构及加密货币相关企业，需完善KYC（了解你的客户）流程，准确录入客户税务居民身份信息；建议升级合规系统，利用自动化工具核对申报数据，降低人为误差。百川归海可协助企业搭建标准化合规体系，适配CRS申报数据要求。

三、CRS新规下，香港企业合规税务规划与减负路径

    香港凭借低税率、完善的国际税收协定网络，成为企业跨境税务规划的重要平台。但在CRS实质核查、BEPS 2.0全球最低税率（15%）生效的背景下，仅靠注册香港公司已无法实现合规减负，需结合"商业实质构建+税务居民身份申请"实现综合规划。

1. 完成香港公司合规注册与维护

    香港公司注册需遵循《香港公司条例》要求，流程简洁高效，2-8个工作日即可完成。已注册公司需重点落实三项维护工作：按时完成商业登记证续期、每年进行周年申报、合规开设及维护银行账户。此类基础维护是后续税务规划的前提，缺失将直接影响税务居民身份申请。

2. 申请香港税务居民身份，享受协定优惠

    成为香港税务居民是享受低税率及国际税收协定优惠的核心条件，可有效降低跨境交易税负、避免双重征税。根据香港税务局指引，香港公司申请税务居民身份证明书需满足以下四项核心要求：

• 在香港实地办公，配备香港本地雇员，并提供强积金、劳保等雇佣证明文件；

• 在香港设立实际管理框架，公司决策权行使、重要资料存储均在香港办公室完成；

• 公司高层管理人员在香港常态化办公，且公司已在香港履行缴税义务，接受香港税务局不定期核查；

• 持有香港本地银行账户，证明存在真实经营活动及资金往来。

    申请需提交对应表格（如面向内地的IR1313A表格），可通过香港政府"税务易"系统网上申请，或邮寄/亲自递交至税务局税收协定组，目标处理时间为21个工作日。2025年11月10日起，面向内地的税务居民身份证明书已启用电子版本，可通过"认证易"网站验证真伪。建议委托百川归海等熟悉申报流程的机构协助准备材料，提升申请通过率。

3. 构建商业实质，规避CRS穿透风险

    商业实质是香港公司应对CRS穿透、通过税务居民身份审核的核心前提，需从"人员、场地、业务、管理"四大维度构建：

• 人员维度：配备专业本地运营团队，明确岗位职责与薪酬体系；

• 场地维度：租赁真实办公场地，配备必要办公设备，留存租赁协议及水电账单；

• 业务维度：开展真实经营活动，留存与香港本地或跨境客户的交易合同、发票等凭证；

• 管理维度：建立完善的财务管理制度，由香港本地专业会计师处理账务，确保财务数据真实可追溯。

    百川归海可结合企业业务场景，提供商业实质构建全流程方案，涵盖办公场地对接、本地人员配置、账务规范等核心环节，助力企业在CRS新规下实现合规减负。