越南公司注册全流程详解：5大雷区+时间费用全拆解

    在东南亚制造业与消费市场快速崛起的背景下，越南已成为中国及全球企业布局东盟的关键节点。根据《越南企业法》（2020年修订）及《投资法》（2020年生效），外国投资者须通过规范的注册程序设立本地法人实体，方可合法开展经营、开立银行账户、雇佣员工并享受自贸协定红利。

    越南主流企业形式为有限责任公司（TNHH），因其股东责任限于出资额、治理结构清晰、税务透明，成为超80%外资企业的首选。本文基于实际操作经验，系统梳理注册流程、合规边界与高频风险，助力企业避开“新手陷阱”，实现稳健落地。

一、注册前四大关键评估

1. 行业准入与许可类型

    • 若属《投资法》限制类行业（如零售、教育、广告、物流），需同步申请投资注册证书（IRC）与企业注册证书（ERC）；
    • 部分行业（如食品、医疗、建筑）还需额外取得专项经营许可证（如食品安全证、消防验收）；
    • 建议提前核查《越南外商投资负面清单》，确认外资持股比例上限（通常≤49%，部分可100%）。

2. 公司名称与经营范围

    • 名称须包含“Công ty TNHH”（有限责任公司）字样，并通过国家企业登记门户（Dangkykinhdoanh.gov.vn）查重；
    • 经营范围需采用越南标准行业代码（VSIC），建议覆盖未来3年业务，避免频繁变更（每次变更需公示+缴费）。

3. 注册资本与出资安排

• 法律无最低注册资本要求，但实际建议：

• 贸易类：≥5亿越南盾（约14万人民币）；
• 制造/服务类：≥10–20亿越南盾；
  • 外资企业须在ERC签发后90日内完成首期注资（至少30%），否则可能被吊销执照。

4. 注册地址与本地治理

    • 注册地址必须为商用性质房产，且与实际办公地一致；住宅地址不可用于公司注册；
    • 至少1名法定代表人（Legal Representative）常驻越南，负责签署文件、对接政府；
    • 外籍法定代表人需同步申请工作许可（Work Permit）与临时居留卡。

二、六大标准化注册步骤

步骤1：前期准备（3–10个工作日）

    • 完成母公司文件公证认证（营业执照、章程、董事决议）；
    • 翻译所有文件为越南语（需由越南司法部认可翻译机构出具）；
    • 签署越南办公场所租赁合同（需房东提供房产红本）。

步骤2：名称预核准（1–3日）

    • 在线提交3个备选名称至国家企业登记系统；
    • 获得《名称核准通知书》（Notice of Approved Company Name）。

步骤3：申请IRC与ERC

    • IRC（如适用）：向省/市计划投资局（DPI）提交投资方案、环评、资金来源证明，审批10–15日；
    • ERC：提交公司章程、股东名册、法定代表人信息，3–6日内获批；

注：纯内资或非限制行业仅需ERC。

步骤4：公告、刻章与税号激活

    • 在国家企业门户公告公司成立信息（强制，免费）；
    • 刻制公司印章并向公安部在线系统备案（1–3日）；
    • 向税务局申请统一企业代码（即税号），同步激活增值税申报权限。

步骤5：银行开户与资本注入

    • 携带ERC、印章、法定代表人护照等，开立越南盾基本户；
    • 注入注册资本，银行出具资金到账确认函（用于后续验资）。

步骤6：劳动与社保登记

    • 雇佣本地员工后30日内，向社保局注册雇主账户；
    • 外籍员工须先获工作许可（由DOLSA审批，需学历+2年经验），再办居留。

三、费用结构明细（不含专项许可）

注：1人民币 ≈ 3,500越南盾（2025年汇率）。

四、时间线总览

    • 最快周期：25–35个工作日（无IRC、无特殊许可）；
    • 常规周期：6–8周（含文件准备、审批、开户）；
    • 复杂项目（如制造+BOI+多许可）：2–3个月。

五、五大高频雷区与避坑策略

• 雷区1：经营范围写得太窄或太泛
→ 对策：采用VSIC标准代码，覆盖主业务+合理延伸项（如“电子产品批发”+“技术咨询”）。

• 雷区2：注册地址不符或为住宅
→ 对策：租赁正规写字楼或工业园区厂房，确保房产证用途为“商业”。

• 雷区3：未同步办理外籍人员工作许可
→ 对策：在ERC获批后立即启动WP申请，预留45天审批时间。

• 雷区4：资本未按时注入
→ 对策：制定注资计划表，首期款在ERC后30日内到账。

• 雷区5：忽略年度审计义务
→ 对策：外资公司强制年度审计，需委托越南持牌会计师事务所执行。

对于希望长期扎根越南市场的国际企业而言，公司注册不仅是法律门槛，更是本地化运营的起点。建议委托如百川归海等具备越南本地合作网络与DPI/税务局实操经验的专业服务机构，协助精准设计股权架构、高效完成ERC/IRC双证申请、无缝衔接税务登记与社保开户，并持续提供年度审计、转让定价文档及合规监控服务，确保企业在享受越南增长红利的同时，构建坚实、可持续的本地合规体系。