当前，我国税收法治化、智能化建设持续深化，金税四期已全面实现“数据全量采集、智能精准监管”，税务机关对跨境税收安排的监管维度更全面、核查更精准。2026年以来，越来越多“走出去”企业收到境内税务机关基于受控外国企业（CFC）条款的反避税问询，成为跨境税务合规领域的重点关注话题。
此类问询并非突发的监管“严打”，而是我国税法体系不断完善、税收征管能力与国际接轨的必然结果，符合全球最低税率协议下的跨境税收监管趋势。对于“走出去”企业而言，与其被动担忧，不如将其视为主动优化跨境税务架构、提升合规水平的重要契机——企业既要严守东道国税收合规底线，也要以开放姿态配合境内税务机关的合规引导，真正实现“双向合规、稳健出海”。
某集团公司（以下简称A公司）通过在香港设立的全资子公司B公司，间接持有内地多家核心业务公司股权。经核查，B公司无固定办公场所、无自有员工团队，其经营决策、资金调配、业务管理均由A公司直接代为执行，属于典型的“空壳控股公司”。
截至2024年末，B公司累计未分配利润达10亿元，该部分利润全部来源于境内下属公司分配的股息、利息所得。根据香港地区税收政策，境外所得可享受免税优惠，因此B公司在香港实际税负为0，且多年未对该部分利润进行分配，也未向税务机关说明留存理由。
税务机关依据《中华人民共和国企业所得税法》第四十五条（受控外国企业规则）及《企业所得税法实施条例》第一百一十七条、第一百一十八条相关规定，向A公司发出反避税问询，核心质疑点包括：B公司设立于低税负地区、收入以消极所得为主、缺乏合理商业实质、利润长期滞留且无正当理由。
经A公司与税务机关充分沟通、主动配合核查，税务机关最终认定，B公司10亿元未分配利润应视同向A公司分配，A公司需依法补缴企业所得税2.5亿元（适用25%企业所得税税率）。值得注意的是，因A公司积极配合、主动整改，并未受到额外行政处罚。
该案例充分说明，境内反避税问询的核心目的是规范跨境税收安排，而非单纯“追责处罚”。企业主动配合、及时排查风险、优化架构，既能有效降低合规风险，也能借助问询契机完善自身税务管理体系，为长期出海发展筑牢基础。
结合2026年最新税收征管实践及《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》相关规定，具备以下特征的“走出去”企业，更容易成为境内税务机关反避税问询的重点对象，建议企业提前对照自查、防范风险：
1. 在低税负国家（地区）设立境外控股公司
若境外公司实际税负低于我国企业所得税税率（25%）的50%，即12.5%的门槛，且利润长期不作分配，将被重点关注。此类低税负地区包括香港（境外所得免税）、塞浦路斯（企业所得税12.5%）、爱尔兰（企业所得税12.5%）及开曼群岛、英属维尔京群岛等零税率地区等，尤其针对仅承担控股功能、无实质业务的境外公司。
2. 境外公司缺乏实质性经营
境外公司无固定办公场所、无本地全职雇员，或虽有形式上的办公地址，但重大经营决策、资金调度、业务开展均由境内母公司或关联方代为执行，缺乏独立的经营管理能力，易被认定为“空壳公司”或“导管公司”，不符合国际税务透明度及实质经营要求。
3. 收入以消极所得为主
境外公司的主要收入来源为股息、利息、特许权使用费、租金等消极所得，而非通过自主经营、研发、生产、销售等活动产生的积极经营利润，且该部分消极所得与境外公司实际承担的功能、风险不匹配，易被质疑存在利润转移避税嫌疑。
4. 利润长期留存境外，未作合理分配
境外公司累计留存大量利润，且缺乏合理的商业理由（如明确的再投资计划、行业特殊经营需求等），也未提前向境内税务机关说明利润滞留原因，将被视为以避税为目的的利润转移行为。尤其需要注意，若企业同时具备上述多项特征，收到税务问询或调查通知的概率将大幅提升。
面对2026年更加透明、严格的跨境税收征管环境，“走出去”企业无需恐慌，应坚持“主动合规、提前布局、科学应对”的原则，从以下4个方面入手，从容应对境内反避税问询，降低合规风险：
企业应结合2026年最新税收政策，系统梳理自身跨境税务安排，重点排查三大核心风险点：一是境外控股架构的合理性，核查境外公司的设立目的、功能定位是否与实际业务匹配；二是关联交易的合规性，对照独立交易原则，评估境内外关联方之间的交易定价是否合理；三是利润分配的合规性，核查境外公司利润留存的理由、期限及相关证明材料是否完备。
自查过程中，建议企业对照《企业所得税法》第四十五条及《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》相关规定，建立跨境税务风险台账，对发现的风险点分类标注、明确整改时限，做到早发现、早整改、早规范。
实质经营是应对受控外国企业问询的核心抓手，也是符合全球税务监管趋势的基本要求。企业应逐步完善境外公司的实质运营体系：一是配备与业务规模相匹配的本地全职雇员，明确岗位职责及薪酬发放记录；二是租赁固定办公场所，留存办公地址证明、租赁协议等相关资料；三是建立独立的经营决策机制，留存董事会决议、业务合同、财务报表等决策及运营记录，确保境外公司能够独立承担相应的功能、风险，具备真实的经营实质，避免被认定为“空壳公司”。
企业应结合自身业务发展需求及税务合规要求，科学规划境外利润分配节奏：若有明确的再投资计划，需提前准备再投资协议、项目可行性报告等证明材料，及时向税务机关说明利润留存的合理性；若无需长期留存利润，可适时将境外留存利润汇回境内，或用于符合企业发展战略的跨境投资，避免利润长期滞留引发监管关注。
需重点注意，受控外国企业（CFC）规则与转让定价规则密切相关。若境内外关联方之间的交易定价不符合独立交易原则，导致利润被不合理转移至境外低税率公司，将直接成为税务机关质疑企业“合理商业目的”的关键证据。因此，企业需建立合规的转让定价政策，严格按照《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》要求，准备完备的三层转让定价文档，确保定价安排的合理性与可追溯性：
• 主体文档（Master File）：全面描述集团全球业务布局、组织结构、关联关系、经营策略及跨境交易整体情况，体现集团整体运营逻辑；
• 本地文档（Local File）：详细说明境内企业与境外关联方之间的关联交易细节、定价原则、可比性分析过程及定价合理性论证，确保每一笔关联交易都有明确的合规依据；
• 特殊事项文档（Country-by-Country Report）：适用于年度合并财务报表中的总收入超过55亿元人民币的大型跨国企业集团，需按要求披露各国家（地区）的业务收入、利润、税负等相关信息，提升税务透明度。
通过完备的转让定价文档，企业可向税务机关清晰证明，境外关联实体所取得的利润水平与其实际承担的功能、使用的资产及承担的风险相匹配，从而有效支撑定价安排符合独立交易原则，降低反避税问询风险。
收到税务机关反避税问询通知后，企业首要任务是精准理解问询所涉的法律条款、核查重点及要求，避免自行揣测、仓促回应，以免因理解偏差导致合规风险升级。建议企业第一时间组织专业税务团队，或寻求具备跨境税务服务经验的专业机构支持，协助开展以下工作：
• 全面评估问询风险，梳理相关证据材料，明确回应思路及重点；
• 协助准备合规证明材料、转让定价文档等相关资料，确保资料的完整性、准确性；
• 代表企业与税务机关进行专业沟通，如实说明跨境税务安排的商业目的及合规性，主动配合核查工作，争取最优处理结果。
我国税收治理体系的不断完善，本质上是为了营造更加公平、透明、可预期的营商环境，为“走出去”企业提供更稳定的跨境经营支撑。对企业而言，主动拥抱税收治理现代化趋势，积极开展合规自查、优化跨境税务架构，不仅是履行法定义务的基本要求，更是提升国际竞争力、实现长期稳健发展的内在需要。唯有将合规融入跨境经营的每一个环节，才能让合规成为企业扬帆出海的“压舱石”，在全球市场中行稳致远。
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