香港作为全球最早实施「支柱二」全球最低税规则的经济体之一,已于2026年迎来首个完整实施年度。根据香港《税务条例》(第112章)新增的第6A部——全球最低税及香港最低补足税框架,以2025年12月31日为财年结束日的受涵盖跨国企业集团,须在2026年6月30日前向香港税务局提交首份补足税通知(Top-up Tax Notification)。当前,合规倒计时已正式启动。
补足税通知并非简单信息报备,而是支柱二合规链条中的首个法定动作,直接关联企业税务身份的确认及后续申报责任分配。
补足税通知的核心申报要素
依据香港税务局发布的《提交补足税通知指南》,该通知需准确填报以下五类关键信息:
集团基础信息:包括跨国企业集团编号(如有)、申报财政年度、最终母实体(Ultimate Parent Entity)的法定名称及注册地。
综合收入门槛确认:填报上一财政年度的集团合并财务报表收入,并确认是否达到7.5亿欧元的门槛。需注意,该门槛基于OECD《全球反税基侵蚀规则》(GloBE规则)的通用标准。
全球信息报表(GIR)申报安排:明确GIR资料报表的提交辖区、提交实体名称,以及是否适用信息交换机制。2026年4月21日,香港正式签署《关于交换全球反侵蚀税基资料报表的多边主管当局协议》(GIR MCAA),该协议允许合资格跨国企业集团选择在境外完成GIR提交,再通过自动交换机制传递至香港,大幅降低重复申报负担。
香港成员实体清单:列明所有在香港注册的成员实体名称及其商业登记号码(BRN)。
规则适用确认:声明上一财政年度内,集团是否已受限于合资格的收入纳入规则(IIR)、合资格的低税利润规则(UTPR)或香港最低补足税(HKMTT)。
哪些企业必须申报?——精准判定受涵盖实体
根据OECD GloBE规则及香港本地立法,判定标准如下:
若某跨国企业集团在以当前申报财年为起点、向前追溯的过去四个财政年度中,至少有两个年度的集团合并收入达到或超过7.5亿欧元,则该集团被定义为「受涵盖跨国企业集团」。
该集团旗下所有在香港设立的成员实体、独立合资企业、合资集团的香港成员实体以及无国籍成员实体,均属于申报义务人范围。重要提示:只要达到上述门槛,无论最终计算出的补足税金额是否为零,均须按时提交补足税通知,不存在豁免情形。
未按时提交的法律后果
《税务条例》明确规定,无合理理由逾期或未提交补足税通知的实体,将面临以下处罚:
定额罚款:最高10,000港元;
附加罚款:可加征等同于少缴税款三倍的罚金;
连带影响:企业税务合规记录受损,可能影响未来年度税务申报评级及香港税务局的其他审批事项。
合规申报行动路线图
第一步:BTP账户与电子证书申请
补足税通知须通过香港税务局「商业税务平台」(Business Tax Platform, BTP)在线提交。每个申报实体必须:
开立独立的BTP公司账户;
申请具备「自动交换资料」功能的电子证书(Digital Certificate for AEOI)。
这两个前置动作需预留至少10-15个工作日,建议企业尽早启动,避免因系统审核排队延误申报。
第二步:填报核心数据并按时提交
企业需汇总集团架构、财务门槛判断、香港实体清单等信息,在财年结束后6个月内登录BTP系统逐项填报。
关键截止日期参考:
财政年度结束日 | 补足税通知截止日 |
|---|---|
2025年12月31日 | 2026年6月30日 |
2026年3月31日 | 2026年9月30日 |
若跨国企业集团在港拥有多个成员实体,可指定其中一家香港实体作为「指定本地实体」(Designated Local Entity)统一提交,避免重复申报。
第三步:衔接后续申报义务——利得税与补足税报税表
提交补足税通知仅为起点,2026年内受涵盖企业还需关注:
2026年9月(含延期):以电子方式提交2025/26课税年度利得税报税表(Profits Tax Return)。该表中需如实勾选「是否为支柱二受涵盖集团」。
2027年6月30日(含过渡期宽限):提交首份补足税报税表(Top-up Tax Return),这是整个申报周期的核心环节。香港税务局目前正在开发支柱二专属电子申报系统(第二阶段),预计于2026年第四季度上线。企业可提前准备数据口径与计算模板。
实操难点与应对建议
在真实落地过程中,企业普遍面临三大实操挑战:
集团架构复杂:涉及多层控股、合资企业或无国籍实体时,难以快速厘清所有香港成员实体的范围。
财务数据口径差异:香港最低补足税计算需基于GloBE收入与调整后的有效税率,与常规会计准则(如HKFRS或IFRS)存在多处调整项。
BTP系统初次使用门槛:电子证书申请、多实体绑定、系统填报逻辑等对税务团队的全新要求较高。
基于对多家跨国企业2026年首季申报的观察,建议企业采取以下措施:
建立内部跨部门工作组:由税务、财务、法务及IT团队共同参与,明确数据采集流程与责任分工。
提前测试BTP系统环境:利用香港税务局提供的沙箱测试环境,熟悉填报界面及证书校验流程。
借助专业工具或第三方顾问:对于集团规模大、实体多的企业,可引入GloBE计算引擎或委托具有支柱二落地经验的税务顾问,协助完成门槛测试、实体清单梳理及补足税模拟计算。此举可将申报准备周期缩短约40%,并有效降低数据误差风险。
持续跟踪法规动态:关注香港税务局官网及OECD发布的GloBE行政指引,尤其是关于安全港条款、过渡期豁免以及GIR MCAA操作细则的更新。
建立长效合规机制
支柱二并非一次性项目,而是一项持续的年度合规义务。企业应将补足税通知、利得税申报、补足税报税表以及未来年度可能产生的实际补足税缴纳,纳入常规税务运营流程。建议每年度固定时间启动内部数据收集,并设定内部截止日(例如法定截止日前一个月),以从容应对突发调整。
截至2026年6月,距离首轮申报截止已不足一个月。若企业尚未完成BTP账户开设或实体资格判定,建议尽快启动应急流程,确保在法定时限内完成申报,规避不必要的罚款及声誉风险。










