越南公司注销需符合越南2020年《企业法》（2024年修订）的法定要求，由越南计划投资部（MPI）下属的企业登记机构管辖，不同注销类型对应不同办理要求，越南公司注销流程、材料、费用都有明确法定标准，企业需按照法定要求完成全流程操作，才能合规终止主体资格。
一、越南公司注销的法定类型与适用条件
根据越南计划投资部2024年1月发布的《企业登记管理细则修订公告》，越南公司注销分为主动注销与强制注销两类，不同类型适用条件不同。
主动注销适用于公司股东主动决议解散、自愿终止经营的场景，需满足以下条件：股东会或股东大会作出符合法定要求的解散决议；已完成全部债务清偿、职工薪酬与社保费用结清；已结清所有应缴税款，无未了结的行政争议或司法诉讼；已完成分支机构注销手续（如有）。
强制注销由企业登记机构主动发起，主要适用于违规存续的闲置公司，触发条件包括：公司连续超过12个月未开展任何经营活动，未按要求提交年度企业报告；公司营业执照被依法吊销后未在规定期限内办理注销；公司登记地址无法联系，经公告后仍无回应。
二、越南公司注销的前置要求
2.1 税务清算清缴
根据越南税务总局（GDT）2024年2月更新的《企业注销税务管理规程》，任何公司办理注销前必须完成税务清算清缴，结清所有欠缴税款、滞纳金与罚款，提交企业清算所得税申报表，最终取得税务部门核发的税务清关证明。即使公司从未开展实际经营、长期零申报，也需完成该项流程，未取得税务清关证明的注销申请会被直接驳回。
2.2 债务清偿与法定公告
根据越南《企业法》2024修订版内容，公司作出解散决议后15日内，需成立清算组负责清算事务，并在越南国家商事登记官方网站发布注销公告，公告期为45天。公告期内需要通知所有已知债权人申报债权，按照法定顺序清偿债务：第一顺序为职工工资、带薪休假薪酬与社保费用，第二顺序为欠缴税款与滞纳金，第三顺序为其他普通债务，债务清偿完成后剩余财产才可向股东分配。
2.3 其他前置手续
公司需到越南公安部门办理公章缴销手续，取得公章缴销证明；到社保部门办理员工社保账户停缴与清户手续，取得社保费用结清证明；如有进出口经营权、相关行政许可资质，需先办理资质的注销或撤回手续，才能办理公司主体注销。
三、越南公司主动注销办理流程
- 召开股东会或股东大会，按照公司章程与法律要求表决通过解散决议，决议需经持有三分之二以上表决权的股东同意通过，所有签字股东的签字需符合公证要求
- 成立清算组，开展债权债务登记、资产盘点、税务核算工作，在越南国家商事登记平台发布注销公告，等待45天公告期届满
- 完成税务清算，向主管税务机关提交清算材料，结清所有税费，取得税务清关证明；完成社保费用结算，取得社保结清证明；完成公章缴销，取得缴销证明
- 整理全套注销申请材料，向公司原登记的企业登记机构提交注销申请
- 企业登记机构对申请材料进行审核，2024年流程改革后审核时限为3至5个工作日，材料符合要求的予以核准注销
- 企业登记机构出具注销核准通知书，同步更新越南国家商事登记系统的公示信息，公司主体资格正式终止
| 对比维度 | 主动注销 | 强制注销 |
|---|---|---|
| 发起主体 | 公司股东/管理层 | 越南企业登记机构 |
| 办理前提 | 完成清算清缴，无未结债务 | 公司违规停业，无合规运营记录 |
| 股东信用影响 | 无不良信用记录 | 股东纳入商事失信名单 |
| 办理周期 | 2至3个月 | 6至12个月 |
| 后续责任 | 合规注销后股东仅承担有限责任 | 股东需对公司未清偿债务承担连带责任 |
四、越南公司注销所需材料
- 统一格式的越南公司注销申请登记表，按要求填写公司基本信息、注销原因等内容，由清算组负责人签字
- 股东会或股东大会作出的解散决议原件，境外股东签字的需办理公证认证手续
- 越南税务部门核发的税务清关证明文件原件
- 越南社保部门核发的社保费用结清证明文件原件
- 公司清算报告原件，需由清算组全体成员签字确认
- 越南国家商事登记网的注销公告截图及公告证明文件
- 公司营业执照正副本原件，营业执照遗失的需提供登报作废声明
- 越南公安部门出具的公章缴销证明文件
- 如有分支机构，需提供分支机构的注销核准证明文件
需特别注意的是，所有非越南语出具的材料，必须提供经越南公证机构确认的越南语翻译件；境外主体作为股东的，股东的主体资格证明需要经越南驻华使领馆办理公证认证，否则材料不被认可。
五、越南公司注销的费用与办理周期
根据越南计划投资部2025年公布的最新行政事业性收费目录，2025-2026年越南公司注销的法定行政规费大约为100万越盾至300万越盾，折合人民币约300元至900元，该费用以官方最新公布为准。
除行政规费外，其他可能产生的费用包括清算审计费、公告费、公证认证费、翻译费等，根据公司规模与经营情况不同，合计大约为500万越盾至2000万越盾，折合人民币约1500元至6000元，所有费用均按照实际发生额结算，具体收费以对应机构官方报价为准，数据来源为越南计划投资部2025年公开收费标准。
关于越南公司注销周期，主动注销的办理周期一般为2至3个月，其中45天为法定公告期，税务清算与材料准备约15至30天，登记机构审核约3至5个工作日，如果公司存在未结税务、债务问题，办理周期会相应延长。强制注销的办理周期一般为6至12个月，需要经过异常认定、公告、异议处理等多个环节，周期远长于主动注销。
六、逾期未办理注销的合规后果
根据越南计划投资部2024年更新的商事信用管理规则，公司停止经营后未按规定办理越南公司注销的，首先会被列入经营异常名录，企业登记信息会公示异常状态，影响公司相关业务办理。
如果公司被列入经营异常名录满12个月仍未办理注销或补正合规手续，会被企业登记机构强制注销，公司法定代表人、控股股东会被列入越南商事失信名单，失信主体会被限制在越南境内投资注册新企业，无法申请投资批准证书，办理长期签证也会受到影响。
税务方面，根据越南税务总局2024年规定，逾期未办理税务申报与注销的公司，每月会被处以100万越盾至200万越盾的罚款，欠缴税款会按日加收万分之五的滞纳金，该责任不会因公司停止经营而免除，会一直追溯到责任主体。
七、常见认知误区澄清
7.1 闲置公司会自动注销无需主动办理
越南现行法律未规定公司主体资格自动失效，任何公司终止经营都必须办理法定注销手续，未主动办理的只会被强制注销，且会留下不良信用记录，不会自动合规终止主体资格。
7.2 未开展经营的公司无需准备越南公司注销材料
即使公司注册后从未开展实际经营，也需要按照法定要求准备全套注销材料，完成税务清算、公告等流程，未满足要求的无法办理注销，该要求明确出自越南税务总局2024年发布的管理规程。
7.3 越南公司注销后股东无需承担任何责任
根据越南《企业法》2024修订版规定，如果公司注销过程中存在隐瞒债务、虚假清算等违规行为，股东需要对公司未清偿的债务承担连带责任，责任追溯期为注销完成后10年，不会因公司注销而免除责任。
7.4 所有股东必须到场才能办理注销
实践中，越南法律允许委托越南当地的法定代理人提交注销申请，不需要所有股东或法定代表人亲自到场，仅需要所有签字文件按照要求办理公证认证即可。
