香港公司SCR备案全解析：内容、流程与不合规后果

    自2018年3月1日起，香港《公司条例》（第622章）新增第12部（第653A–653ZG条），正式实施“重要控制人登记册”（Significant Controllers Register，简称SCR）制度。该制度适用于所有在香港注册的非上市公司，包括私人股份有限公司、担保有限公司及无限公司，是香港履行国际反洗钱（AML）义务、配合经济合作与发展组织（OECD）共同申报准则（CRS）的核心合规机制。

    对于内地投资者而言，在完成境外直接投资（ODI）备案后设立香港公司，仍须严格遵守SCR要求。忽略此项义务不仅构成刑事违法，更可能触发银行账户冻结、税务调查乃至跨境资金回流障碍。

一、什么是SCR备案？法律定义与适用范围

    SCR备案是指香港公司必须备存一份记录其“重要控制人”（Significant Controller）身份信息的法定登记册，并存放于香港境内指定地点，供执法机构依法查阅。

1. 重要控制人的法定认定标准（《公司条例》第653C条）

    符合以下任一条件的自然人或法律实体，即被认定为须登记的重要控制人：

• 直接或间接持有公司 25%以上已发行股份 或 享有25%以上利润分配权；
• 直接或间接拥有公司 25%以上表决权；
• 有权 任命或罢免董事会过半数成员；
• 对公司具有 实际控制权或重大影响力（如通过股东协议、信托安排等）；
• 通过 非法人实体（如BVI公司、开曼基金）间接满足上述任一条件。

特别豁免情形：若控制人系通过 香港交易所上市公司 或以其为最终控股主体的集团架构持股，则无需登记（《公司条例》第653C(2)–(3)条）。

2. SCR登记册的法定内容（《公司条例》第653I条）

    无论公司是否存在重要控制人，均须备存SCR。登记册须以中文或英文书写，包含以下信息：

对于须登记的自然人：

• 全名
• 通讯地址（不得为邮政信箱）
• 身份证明文件号码（香港身份证号，或护照号码及签发国家）
• 成为重要控制人的日期
• 控制性质（如“持有30%股权”或“通过协议控制董事会”）

对于须登记的法律实体：

• 法定名称
• 注册编号
• 注册办事处或主要营业地址
• 法律形式及管辖法律（如“依BVI商业公司法注册”）
• 成为重要控制人的日期
• 控制性质

此外，登记册还须记录：

• 所有变更事项的详情
• 指定代表（Designated Representative）的姓名及联络方式
• 其他《附表5C》规定的事项

登记册须自重要控制人身份终止之日起 保存至少6年，方可销毁。

3. 指定代表制度与信息查阅权限

    每家香港公司必须委任至少一名 指定代表，协助执法人员查阅SCR。该代表须满足以下任一条件（《公司条例》第653ZC条）：

• 公司董事、成员或雇员（且为香港居民）；
• 持牌会计或法律专业人士；
• 根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）持牌的信托或公司服务提供者（TCSP）。

    SCR 不对外公开，仅限以下机构依法查阅（《公司条例》第653X条）：

• 公司注册处（查核合规情况）
• 税务局、海关、警务处、廉政公署、证监会、金管局等9个指定执法部门

二、为何必须做SCR备案？不合规的法律与经营后果

    SCR不仅是形式合规，更是香港融入全球税务透明体系的关键环节。未履行义务将引发多重风险。

1. 刑事责任与高额罚款

    根据《公司条例》第736条及第653ZE条：

• 公司未备存SCR、未及时更新或未通知存放地点，属 刑事罪行，可被处以 最高25,000港元罚款；
• 若持续违规，每日另加罚 700港元，直至合规为止；
• 故意提供虚假或误导性信息，最高可判 30万港元罚款及2年监禁。

    责任主体包括公司本身及其董事、经理、公司秘书等管理人员。

2. 银行与商业合作风险

    香港银行在开户及年审尽职调查中，普遍要求提供SCR副本。若无法出示：

• 可能被 拒绝开户 或 冻结现有账户；
• 合作伙伴在KYC（了解你的客户）审查中可能 终止合同；
• 投资者因治理透明度不足而 放弃注资。

3. 影响CRS信息交换与税务合规

    CRS要求金融机构识别账户持有人的“实际控制人”。若香港公司无有效SCR：

• 银行无法准确报送控制人税务居民身份；
• 导致CRS信息未交换至内地税务机关；
• 一旦被发现，实际控制人可能面临 补税、滞纳金甚至反避税调查。

举例：一名内地居民通过未备案SCR的香港公司持有瑞士账户，因缺乏控制人信息，银行未向中国报送数据。国家税务总局通过其他渠道发现后，可依据《税收征管法》第35条核定补税，并加收每日万分之五的滞纳金。

三、香港公司SCR备案操作指南：内容、材料与流程

1. 备案时间节点（《公司条例》第653M–653O条）

• 新成立公司：须在 成立后15日内 完成SCR初始备存；
• 获取控制人信息后：须在 7日内 记入登记册；
• 存放地点变更：须在 15日内 通过 表格NR2 通知公司注册处处长；
• 控制人信息变更：须在知悉后 7日内 更新登记册。

2. 所需核心材料清单

（1）重要控制人资料

• 自然人：
  • 护照或身份证扫描件
  • 近3个月住址证明（水电账单、银行对账单等，不可为PO Box）
  • 控制性质说明（如“直接持股35%”）
  • 取得控制权的具体日期

• 法律实体：
  • 公司注册证书或营业执照（需公证）
  • 注册编号及注册地址
  • 管辖法律说明（如“依新加坡公司法注册”）
  • 股权结构图（展示间接控制路径）

（2）公司基础文件

• 公司章程（Articles of Association）
• 公司注册证书（CI）及商业登记证（BR）
• 董事及股东名册（含持股比例）
• 股权结构图（清晰标注25%以上权益节点）

注：若控制人通过多层离岸架构（如BVI→HK→运营实体），须完整披露穿透路径。

3. 备案操作流程

1. 识别并确认重要控制人
   通过股权追溯、协议分析等方式确定所有须登记人士/实体。

2. 准备登记册内容
   按《公司条例》第653I条格式编制SCR，确保信息完整、准确。

3. 委任指定代表
   通常由持牌公司秘书担任（根据《打击洗钱条例》，公司秘书若提供注册地址及SCR保管服务，须持有TCSP牌照）。

4. 存放登记册
   可存放于公司注册办事处，或香港其他地址。若后者，须在15日内提交 表格NR2 至公司注册处。

5. 持续维护与更新

   • 每次股权/控制权变动后7日内更新；
   • 每年结合年审同步复核SCR准确性；
   • 保留所有变更记录至少6年。

建议委托如百川归海等具备TCSP牌照及执业会计师资质的专业机构，协助完成SCR识别、编制与年度维护，确保符合《公司条例》及反洗钱监管要求。

    在当前全球税务透明化加速推进的背景下，SCR已从“合规选项”转变为“生存必需”。无论是从事跨境电商、离岸贸易还是控股架构搭建，香港公司唯有主动履行SCR义务，方能在合规前提下稳健拓展国际市场。