香港公司无发票如何合规做账与审计应对策略？

    香港作为普通法司法管辖区，其公司审计制度遵循“实质重于形式”原则。根据《香港公司条例》（第622章）及《税务条例》（第112章）第14条，企业须就产生于香港的利润缴纳利得税，而税务申报必须基于真实、可验证的交易记录。值得注意的是，香港并无法定发票制度，因此“无发票”本身不构成违规，但若缺乏足以佐证交易真实性的替代凭证，将面临核数师出具保留意见、税务局启动估税程序甚至处罚的风险。

一、核心合规逻辑：构建完整交易证据链

    在仅有合同与银行流水的情况下，企业必须通过补充辅助性文件，形成“合同—资金流—物流/服务流”三位一体的闭环证据链。该做法不仅符合香港会计师公会（HKICPA）发布的《中小企审计实务指引》，亦能有效回应税务局对“合理商业目的”和“经济实质”的审查要求。

典型场景及所需补充凭证如下：

• 跨境货物采购
除购销合同与付款流水外，应补充：

• 供应商出具并加盖公章的发货单或装箱单；
• 国际货运提单（Bill of Lading）及物流全程追踪记录；
• 海关出口报关单（如适用）；
• 若为代采模式，还需委托方签署的收货确认单，以证明交易非虚构。

• 电商平台销售（如亚马逊、eBay）
建议系统化留存以下电子记录：

• 平台导出的带时间戳及电子签章的订单明细；
• 物流电子面单及终端客户签收证明；
• 平台结算对账单（含手续费、退款等明细）；
• 外汇结汇水单及汇率换算说明（用于匹配港币入账金额）。

• 服务类支出（如咨询、设计、IT开发）
应重点收集过程性与结果性证据：

• 项目进度报告、会议纪要、邮件往来记录；
• 客户签署的验收单或成果交付清单；
• 相关差旅费用需附行程单、支付截图及必要说明。

• 小额零星支出（如办公用品、本地交通）
即使无正式发票，也应保留：

• 商户收据（receipt）或电子支付凭证（如PayMe、FPS截图）；
• 现金支付需由收款方手写收条，注明金额、事由、日期及联系方式（以备核查）。

二、实证案例参考

    某深圳背景的跨境电商企业，其香港主体于2025年向东莞工厂采购价值300万港元商品，初期仅持有合同与银行转账记录。经专业顾问指导，该公司及时补充了加盖供应商公章的发货单、海运提单、中国海关出口报关单，以及欧洲终端客户的收货确认函。最终，核数师依据《香港审计准则》（HKSA 500）认可该证据链完整性，出具无保留意见审计报告，香港税务局亦未提出异议。

    另一案例中，某通过亚马逊销售电子配件的香港公司，因初期仅保存平台后台截图被核数师质疑。后补全亚马逊官方导出的订单数据（含唯一订单编号）、物流签收状态及平台月度结算报表，并附上外汇兑换说明，成功撤销审计疑虑，顺利完成2025/26课税年度报税。

三、关键合规操作要点

1. 时效性要求：所有辅助凭证应在交易发生后3个月内完成归集与归档，避免因时间久远导致证据灭失或可信度下降。
2. 信息一致性：合同主体、银行流水收款方、物流收货人等关键信息必须一致；如有差异（如通过关联方代付），需附书面说明及支持文件。
3. 严禁伪造：任何虚假或篡改的凭证均可能触犯《刑事罪行条例》（第200章）第76条“伪造文书”罪，最高可处14年监禁。
4. 电子凭证管理：建议保存原始电子文件（非截图），并定期备份至加密云端或本地服务器；重要文件可打印存档，标注来源与提取时间。

四、专业支持建议

    鉴于香港税务与审计环境日益趋严，尤其在BEPS 2.0及全球最低税率（GloBE）规则逐步落地背景下，企业应尽早建立标准化凭证管理制度。对于复杂跨境架构或高频小额交易主体，建议委托持牌专业机构（如具备执业会计师资格的顾问团队）协助制定个性化合规方案，确保符合《税务条例》及《公司条例》的持续披露义务。

    如百川归海等专注全球商务服务的持牌机构，可为企业提供从凭证梳理、账务重建到审计协调的一站式支持，助力香港公司高效通过年度审计，规避潜在税务风险，稳健拓展国际市场。