在全球化经营背景下，公司治理合规已成为企业国际化的核心环节。尽管香港公司秘书（Company Secretary）与内地董事会秘书（Board Secretary）名称相近，但二者在法律定位、监管框架及实操要求上存在系统性差异。本文基于《香港公司条例》（第622章）及《中华人民共和国公司法》（2018修正）等法定依据，从五大维度进行专业对比。
一、设立要求：法定强制性差异
香港：强制性标配
根据《公司条例》第365条，所有香港注册公司（包括私人公司、上市公司）自成立之日起必须委任公司秘书，否则无法完成公司注册。若为联交所上市公司，还需额外满足《上市规则》第3.09条要求，确保秘书具备联交所认可资质。
内地：仅限上市公司强制
《公司法》第124条规定，仅上市公司必须设立董事会秘书，非上市公司可自主决定是否设置。若内地企业计划赴港上市，即使已聘任董秘，仍需另行委任符合香港监管要求的公司秘书（《上市规则》第3.22条）。
例：某内地科技企业拟在香港主板上市，需同步设立香港公司秘书（需为特许秘书公会会员），而非沿用内地董秘职务。
二、任职资格：准入门槛与认证体系
香港：认可制+地域限制
联交所仅接受三类专业人士担任公司秘书（《上市规则》附录14A）：
- 香港特许秘书公会（HKICS）会员（需持有“特许秘书”资格）
- 香港执业律师（持牌执业）
- 香港注册会计师（需持有CPA执照）
附加要求：
- 个人担任：必须常居香港（《公司条例》第365(2)条）；
- 机构担任：需在港有注册办事处或营业地址。
内地：授予制+证书强制
内地董秘需通过交易所认证（《深圳证券交易所董事会秘书管理办法》第6条）：
- 须参加沪深交易所组织的培训与考试，取得《董事会秘书资格证书》；
- 北交所暂未强制证书，但要求通过统一培训。
职业路径差异：
- 香港：需通过HKICS专业考试及5年实务经验方可晋升“资深会士”；
- 内地：通过短期培训（通常15天）即可获证，侧重境内规则掌握。
三、任免程序：合规流程刚性对比
香港：全流程监管备案
- 提名：由董事会提名委员会提出；
- 聘任：董事会决议通过后，向联交所提交《委任通知》；
- 登记：1个月内向公司注册处（Companies Registry）提交《公司秘书委任通知书》（Form 12）；
- 解聘：需经提名委员会审查、公告，并提交联交所及注册处变更登记。
内地：交易所备案制
- 提名：董事长提名，董事会审议通过；
- 报送：向交易所提交《董事会秘书聘任报告》；
- 生效：交易所5个交易日内无异议即生效；
- 解聘：需向交易所提交离任报告，完成工作交接。
关键差异：香港秘书变动需联交所双重审核，内地仅需交易所备案。
四、职责范围：合规重心与覆盖广度
香港：全链条治理支持
依据《公司条例》第368条，职责涵盖：
- 公司合规：确保遵守《公司条例》《证券条例》等；
- 文件管理：处理股份过户、法定文件存档；
- 会议筹备：主持股东大会、董事会会议；
- 信息披露：协助准备合规公告；
- 投资者关系：作为联交所指定沟通接口。
内地：信息披露与内外协调
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）界定核心职责：
- 信息披露：编制并披露定期报告、临时公告；
- 会议组织：筹备董事会、股东大会；
- 股东事务：管理股东名册、处理问询；
- 监管沟通：代表公司与交易所、证监会对接。
本质差异：香港秘书是公司治理的“法律守门人”，内地董秘是“信息披露枢纽”。
五、权利与义务：法定权限与合规约束
香港：程序刚性与持续培训
- 权利：列席董事会/股东大会、签署法定文件、代表公司与联交所沟通；
- 义务：
- 年度强制培训≥15小时（《公司秘书专业发展指引》）；
- 严格保密义务（《公司条例》第370条）；
- 保管公司印章及法定文件。
内地：高管身份与持续合规
- 权利：作为高级管理人员，享有知情权、沟通权及申诉权；
- 义务：
- 每两年参加一次后续培训（《上市公司董事会秘书管理办法》第15条）；
- 签订保密协议，确保信息披露及时准确；
- 保管董事会印章。
重要提示：香港秘书的“程序合规”要求远高于内地董秘的“结果合规”。
企业实操建议：如何规避合规风险？
- 跨境架构设计：若企业计划通过香港公司开展全球业务，必须同步完成公司秘书委任（《公司条例》第365条），而非依赖内地董秘。
- 资质合规核查：委任香港公司秘书时，需验证其HKICS/律师/CPA资质（联交所官网可查）。
- 年度合规维护：确保秘书完成年度15小时培训（保留证书），避免因资质过期导致公司被罚款（最高25,000港元）。
- 跨境协同：建议委托如百川归海等具备香港TCSP牌照及内地证券从业资质的专业机构，统筹处理两地治理合规，避免因角色错配引发监管处罚。
案例：某科技企业因未及时委任香港公司秘书，导致年度申报超期，被公司注册处处以25,000港元罚款，同时影响港股上市进程。
在跨境经营日益常态化的今天，精准理解两地治理角色的差异，是企业合规运营的基石。企业应基于业务架构选择合规路径，而非简单沿用内地经验。香港公司秘书制度的设计，本质是通过专业角色确保公司治理与全球监管框架的无缝衔接，这正是企业国际化进程中不可忽视的关键环节。
