穿透审核是FDI（外商直接投资）银行审核的首要环节，直接决定跨境资金能否顺利入账，也是多数企业合规踩坑的重灾区。很多企业困惑，银行穿透审核到底查什么、查到什么程度才算合规？结合2026年最新监管政策及实操经验，我们从法定标准、实操要求、合规边界等维度，全面拆解这一核心环节。
FDI穿透审核的核心是识别受益所有人，这一环节有明确的法定标准，而银行在实操中执行的标准更为严格，二者不可混淆。
依据中国人民银行《金融机构客户受益所有人识别管理办法》（中国人民银行令〔2025〕第12号，以下简称“12号令”），该办法于2026年1月20日正式施行，明确金融机构识别受益所有人需遵循三层递进标准，核心条款为第八条：
第一层识别：直接或间接持有被投资主体25%以上股权、股份或合伙权益的自然人或实体，这是最基础的识别维度；
第二层识别：若无人达到25%持股比例，则识别最终享有25%以上收益权或表决权的主体，包括通过信托、代持等间接安排享有相关权益的自然人或实体；
第三层识别：若前两层均无法锁定受益所有人，则识别对该主体具有实际控制权的主体，协议控制（VIE）是典型情形；若仍无法识别，則将负责日常经营管理的核心人员（法定代表人、总经理、执行董事等）认定为受益所有人。
在FDI场景中，因涉及跨境资金流动，风险等级显著高于境内交易，多数银行内部执行的穿透标准远严于12号令的法定要求。
目前，主流银行均明确要求：对持股5%及以上的股东全部进行穿透核查，而非法定的25%门槛。核心原因在于，FDI资金跨境流动涉及外汇管制、反洗钱、反恐怖融资等多重监管要求，银行作为资金入境的第一道关口，需严格防范合规风险，避免因穿透不到位被监管处罚，这也是契合FATF（金融行动特别工作组）反洗钱监管要求的具体体现。
建议企业在搭建FDI架构前，委托如百川归海等专业机构梳理股权结构，提前匹配银行实操标准，避免因架构不合规导致审核卡壳。
穿透审核并非无限向上追溯，存在合理的止步节点，银行会根据主体类型、监管状态等判断是否继续穿透，核心原则是“已受严格监管、信息公开透明”的主体可止步，而空壳化离岸主体需持续穿透。
境外持牌金融机构：可直接止步。此类机构已接受所在地金融监管部门的严格KYC（客户尽职调查）、AML（反洗钱）审查，股东信息已完成监管备案，无需银行重复穿透。需注意，离岸地区仅需数千美元即可获取的“名义金融牌照”不被认可，银行会重点评估牌照的监管级别及合规性，未达到实质监管要求的仍需继续穿透。
境外主板上市公司：可直接止步。主板上市公司需遵守交易所及当地证监会的持续信息披露要求，股东信息、股权结构公开透明，银行可通过公开渠道核查确认。需重点关注“主板”这一核心前提，创业板、GEM板、OTC市场交易的公司，因信息披露要求低于主板，银行通常会要求继续穿透；同时，银行会核查上市状态，停牌、退市或存在违规披露记录的上市公司，无法作为止步节点。
政府机构、主权基金：可直接止步。此类主体的资金来源、投资用途均受严格监管，主体性质清晰，无需进一步穿透核查。
严禁止步的主体：BVI（英属维尔京群岛）、开曼群岛、塞舌尔等离岸地区的SPV（特殊目的公司），绝对不能作为穿透止步节点，必须继续向上追溯至最终自然人或合规实体。需特别提醒，很多企业误以为在香港公司上层搭建一层BVI即可完成合规，实则银行会重点核查BVI的实际控制人，若无法提供有效穿透材料，审核将直接受阻。尤其2025年6月BVI被FATF列入“增强监控名单”后，银行对BVI公司的穿透审核更为严格。
穿透审核中最敏感、最易卡壳的情形，是核查发现股东链条中存在中国境内自然人或境内企业，这一情况本质属于“返程投资”，需满足严格的外汇登记及备案要求，否则银行将直接拒绝资金入账。
境内自然人通过境外SPV（特殊目的公司）返程投资内地，需提前完成《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称“37号文”）登记，这是合规的核心前提。
核心实操要点：37号文登记必须在向境外SPV出资之前办理，事后补登记在实操中成功率极低，几乎无法通过银行审核。银行审核时，会原件核查37号文登记回执，确认登记信息与实际股权架构、出资情况一致，同时核查登记信息是否及时更新，若架构发生变更但未办理变更登记，仍属于合规瑕疵。
境内企业通过境外SPV返程投资，需完成ODI（境外直接投资）三部门联审备案，即发改委备案、商务部发证、银行外汇登记，三项手续齐全后方可合规入账，这也是2026年ODI穿透监管的核心要求。
核心实操要点：
审核周期：顺利情况下，全流程需2-3个月；若为复杂项目（如涉及敏感行业、多层架构），审核周期可能延长至6个月，建议企业提前规划，预留充足时间。
银行核查重点：原件核查ODI备案文件，比对备案架构与实际股权架构是否一致，核查架构变更后是否及时办理变更备案，同时核查境外SPV是否具备商业实质（如固定办公场地、全职员工等），空壳SPV将直接导致审核失败。
因37号文登记、ODI备案流程复杂，且存在诸多实操坑点，建议委托如百川归海等专业机构协助完成，降低合规风险，避免因流程失误导致FDI入账受阻。
对于代持、信托、VIE等特殊股权结构，银行穿透审核的要求更为细致，需重点关注以下实操要点，确保每一层穿透都符合合规要求。
银行不会停留在名义持有人层面，必须穿透至实际出资人，企业需提供正式的代持协议作为穿透依据，明确名义持有人与实际出资人的权利义务关系。
若实际出资人为境内居民，需按要求完成37号文登记，未完成登记的，即使代持协议合法有效，也无法通过银行审核；若实际出资人为境内企业，需完成ODI备案，确保资金来源、投资用途合规。
信托结构的穿透审核相对复杂，依据12号令第十二条规定，银行需穿透识别信托的委托人（Settlor）、受托人（Trustee）、受益人（Beneficiary），明确各主体的权利归属及实际控制关系。
核心要求：企业需提供完整的信托契约，若为全权信托（受益人未明确），则将委托人认定为受益所有人；若受益人已明确，需核查受益人是否为境内主体，若为境内自然人或企业，需按要求完成37号文登记或ODI备案。同时，银行会核查信托的实际控制人，确保信托运作符合反洗钱、外汇管制要求。
VIE（协议控制）架构目前在中国法律框架下处于灰色地带，既未被明确禁止，也未被明确认可，银行审核时会重点聚焦三大核心要点，结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》要求开展核查：
行业合规：核查VIE架构是否涉及负面清单行业，2024年版负面清单明确限制VIE架构在教育、新闻、出版等领域的应用，此类领域的VIE架构几乎无法通过FDI穿透审核；
协议有效性：核查协议控制的稳定性，包括股权质押协议、投票权委托协议、利润输送协议等，确保协议条款合法合规，无规避监管的情形；
数据合规：核查VIE架构下的数据出境情况，是否符合《数据出境安全评估办法》要求，数据出境未完成安全评估的，将影响穿透审核结果。
FDI场景中，多层SPV嵌套是常见架构，典型模式为：境内自然人/企业→BVI公司→开曼公司→香港公司→境内WFOE（外商独资企业）。针对此类架构，银行采取“逐层穿透、逐件核查”的方式，核心要求如下：
文件要求：每一层SPV都需提供注册证书、股东名册、董事名册等核心文件，且文件需在6个月内出具，超过时效需重新开具并完成认证；
公证认证要求：境外SPV的相关文件需完成公证认证，即当地公证机构公证+中国驻当地使领馆认证，若所在国家/地区为海牙公约成员国，可按海牙公约办理Apostille认证，未完成公证认证的文件不被银行认可；
商业实质核查：银行会核查每一层SPV是否具备商业实质，包括是否有固定办公场地、全职员工、实际经营业务等，空壳SPV将触发强化审核，甚至直接拒绝审核通过。
若存在以下情形，银行将自动升级穿透审核标准，延长审核周期，甚至直接驳回审核申请，企业需重点规避：
SPV嵌套层数超过3层，且无法提供合理的架构搭建理由；
涉及多个离岸法域（如同时包含BVI、开曼、塞舌尔等），且各法域SPV均无实质经营活动；
中间层SPV无实际经营业务，仅作为股权持股平台，未满足离岸地区经济实质要求（如BVI《2025年经济实质（修正）法案》要求）；
SPV注册地与资金来源地不一致，且无法提供合理说明，存在资金跨境转移风险。
结合实操经验，穿透审核是FDI银行审核中最易卡住的环节，核心原因在于多数企业在搭建架构时，未提前考虑银行穿透要求，等到资金入境需审核时，才发现37号文未登记、ODI未备案、SPV文件过期或缺乏商业实质。
建议企业在搭建FDI架构初期，就委托如百川归海等专业机构，结合2026年最新监管政策，梳理股权结构、完善合规文件、提前完成各类登记备案，确保每一层架构都符合银行穿透审核要求，避免因合规瑕疵导致资金无法入账，造成不必要的损失。同时，需定期更新各层SPV的相关文件，确保穿透审核时能够快速提供完整、有效的材料，提升审核效率。
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