香港公司没业务也要审计？真相与合规指南

“我的香港公司刚注册，还没签过一单生意，是不是可以不做审计？”
这是许多企业主常见的误解。然而，自2023年起，随着香港税务局（IRD）与公司注册处（CR）强化合规监管，“无业务=免审计”的认知已严重过时。

根据《公司条例》（香港法例第622章）第379条及第405条规定：

所有在香港注册的有限公司，无论是否实际经营、有无收入或盈利，均须每年编制财务报表，并由持牌执业会计师进行法定审计。

这意味着——无业务 ≠ 免审计。唯一例外，是成功申请“休眠公司”状态的企业，但其门槛极高，且需严格满足法定条件。

一、“零申报”已成历史：香港进入“全审计时代”

过去，部分无业务公司可通过提交空白利得税表（BIR51）实现“零申报”。但自2023年4月起，香港税务局全面收紧政策，明确要求：

• 所有公司报税时必须附上经审计的财务报表；
• 单纯提交“零收入”税表而无审计报告，将被视为不合规申报，可能触发估税、罚款甚至账户冻结。

2025年最新执行口径进一步确认：审计已成为报税的强制前置条件，无论公司是否产生应税利润。

二、你以为的“无业务”，其实不算“真正无运营”

许多企业主误以为“没签合同=无运营”，但以下情形即使无营收，仍构成“会计交易”，必须进行审计：

• ✅ 银行账户有资金变动（如股东注资、支付秘书费、扣除账户管理费）；
• ✅ 发生公司维护支出（注册地址费、年审费、商业登记续费）；
• ✅ 持有商标、专利、域名等无形资产；
• ✅ 进行董事/股东变更、股权结构调整；
• ✅ 存在代收代付、资金过桥等流水记录。

根据《公司条例》第380条，“会计交易”指任何影响公司资产、负债、权益或损益的事项。只要银行流水非零，即视为有运营。

三、唯一豁免路径：“休眠公司”申请条件极为严苛

若公司确实在整个财政年度内完全无任何经营活动，可向公司注册处申请“休眠公司”（Dormant Company）状态，从而豁免审计义务。但必须同时满足以下全部条件（《公司条例》第539条）：

• 🚫 整个财政年度内无任何会计交易（仅允许支付法定费用，如注册费、休眠申请费）；
• 🚫 银行账户无资金往来（仅可产生利息收入，不得主动操作）；
• 🚫 未雇佣任何员工（含兼职、顾问）；
• 🚫 未持有任何资产（包括物业、知识产权、股权投资等）；
• 🚫 全体董事签署《休眠公司声明书》，并向公司注册处正式备案。

注意：休眠状态非自动生效，需主动申请；一旦恢复任何经营活动，须立即取消休眠并补做审计。

四、不做审计的三大严重后果

忽视审计义务将带来多重法律与商业风险：

1. 高额罚款与强制估税

• 首次逾期罚款约1,200港元，持续违规可升至10,000港元；
• 税务局有权发出“估计评税”（Estimated Assessment），按行业利润率上限核定应税利润，税负可能高达正常水平的3倍。

2. 银行账户被冻结或注销

• 银行年度合规审查时，若无法提供审计报告，可能限制交易、冻结账户，甚至终止服务，严重影响资金安全。

3. 董事承担刑事责任

• 根据《税务条例》第80(2)条，故意不提交报税表或提供虚假资料，董事可被判处最高6个月监禁；
• 公司若被强制除名（Strike-off），其名下资产将归香港政府所有，且难以追回。

五、无业务公司合规操作指南：3步完成审计

即便公司暂无业务，也可高效、低成本完成合规审计：

第一步：委托持牌会计师事务所

选择香港会计师公会（HKICPA）认可的执业会计师，明确说明公司处于“无运营”状态，避免不必要的复杂审计程序。

第二步：准备基础文件

• 公司注册证书（CI）
• 商业登记证（BR）
• 最新周年申报表（NAR1）
• 审计期间完整银行月结单（即使余额为零）
• 股东/董事身份证明

注：无业务公司通常只需提供简单账目，审计成本显著低于活跃企业。

第三步：提交审计报告与税表

会计师将出具**“无保留意见”的简式审计报告**，连同利得税报税表（BIR51）一并提交税务局，完成法定申报。

六、常见问题解答（Q&A）

Q1：新注册香港公司，首次审计何时做？
A1：须在公司成立后18个月内完成首份财务报表及审计，并提交首份利得税表。

Q2：零申报和审计豁免是一回事吗？
A2：不是。“零申报”仅表示无应税利润，但仍需提交审计报告；“审计豁免”仅适用于成功申请休眠状态的公司。

Q3：财务记录需要保存多久？
A3：根据《税务条例》第51C条，公司须保存至少7年的账簿、发票、银行对账单等原始凭证，以备税务局抽查。

审计是合规的证明，而非负担：

在反洗钱（AML）与经济实质（ESR）全球趋严的背景下，一份合规的审计报告，恰恰是“无业务公司”最有力的清白证明。与其因侥幸心理承担法律与资金风险，不如主动规划，借助专业力量高效完成年度义务。

百川归海拥有资深香港持牌会计师团队，熟悉无业务公司审计要点，可提供：

• 审计前账务梳理
• 简式审计报告出具
• 利得税零申报支持
• 休眠公司申请辅导

确保您的香港公司在合法轨道上稳健存续，为未来业务启动奠定坚实基础。

政策依据：

• 《公司条例》（香港法例第622章）第379、405、539条
• 《税务条例》（第112章）第51C、80(2)条
• 香港税务局《无业务公司报税指引》（2025年更新）
• 香港会计师公会（HKICPA）审计准则

本文内容基于香港现行法律法规整理，不构成法律或税务建议。具体操作请以税务局及执业会计师专业意见为准。