中国人在新加坡设立信托 日常合规指南（MAS监管+受托人义务）

信托设立环节往往汇聚各方专业力量，律师牵头起草信托契约、会计师开展资产价值评估、受托人完成协议签署，每一步都备受关注。但多数委托人容易忽视，信托设立仅仅是财富管理的起点，其生命周期短则数年、长则数十年，存续期间的日常合规管理，才是保障信托架构稳定、规避监管处罚的核心所在。

目前市面上多数关于新加坡信托的内容，均聚焦设立流程而止步于设立完成，却忽略了存续期间的合规重难点。对于以家族财富管理、资产隔离为核心需求的中国人而言，唯有做好存续期间的合规工作，才能避免精心设计的信托架构因合规缺陷失效，甚至面临新加坡金融管理局（MAS）的监管处罚。

一、MAS的信托监管框架：《信托公司法》（TCA）核心解析

新加坡对信托行业的监管以《信托公司法》（Trust Companies Act 2005, Cap. 336，以下简称TCA）为核心依据，由新加坡金融管理局（MAS）统一负责监管执行，构建了覆盖信托公司、受托人、信托业务全流程的监管体系，2026年监管要求在原有基础上进一步强化了合规透明度与实操性。

1.1 TCA的适用范围（2026年最新界定）

根据TCA最新条款，任何以商业性质向社会公众提供信托相关服务的机构，必须向MAS提交申请，取得信托业务牌照（Trust Business Licence）后，方可开展经营活动，未持牌经营将面临最高50万新元罚款及业务叫停处罚。

受TCA监管的“信托业务”具体涵盖：

• 担任各类信托的受托人（Acting as trustee），包括家族信托、商事信托等；

• 提供遗产规划及信托设立相关的专业咨询服务（Estate planning）；

• 担任信托保护人（Acting as protector），履行信托监督与决策辅助职责；

• 担任遗嘱执行人（Acting as executor），配合信托资产的传承与分配；

• 代理信托行政服务（Custodian trustee services），含资产保管、账务管理等。

同时，TCA明确规定了三类豁免持牌情形，无需向MAS申请信托业务牌照，具体如下：

• 个人以非商业性质担任信托受托人，仅为亲友、家族内部提供受托服务，不涉及任何商业报酬；

• 律师、会计师在其执业范围内，为客户提供附带性的信托建议，不单独承接信托设立、管理等核心业务；

• 私人信托公司（PTC），即专门为特定单一家族或多个关联家族提供受托服务，不向社会公众开放信托服务的机构，这也是中国人设立家族信托时最常采用的模式之一。

1.2 持牌信托公司的监管要求（2026年实操标准）

持牌信托公司作为MAS重点监管对象，需严格满足资本、管理层、合规、客户保护四大核心要求，2026年MAS进一步强化了“适当人选”审查与风险防控要求，具体细则如下：

资本充足要求：

• 最低实收资本（paid-up capital）需达到100万新元（约合人民币480万元），且需一次性实缴到位，不得分期缴纳；

• 存续期间需持续维持不低于100万新元的净资产价值，或相当于每月运营支出6倍的净资产，两者取较高值，确保公司具备充足的风险抵御能力，该要求参考MAS 2026年金融机构资本监管补充指引。

管理层要求：

• 至少配备2名经MAS认可的“负责任人员”（responsible persons），需具备5年以上信托行业从业经验，且无金融违规记录；

• 管理层所有核心成员（含董事、首席合规官等）需通过MAS的“适当人选”（fit and proper）审查，审查重点包括诚实正直、专业能力、财务稳健性及利益冲突规避能力，2026年新增背景调查细则，需提交详细的从业履历及无犯罪记录证明；

• 主要业务决策必须在新加坡境内作出，确保业务控制中心位于新加坡，MAS将定期核查决策记录与办公场所运营情况，杜绝“空壳持牌”。

合规要求：

• 建立并完善反洗钱/反恐怖融资（AML/CFT）合规体系，配备专职合规人员，定期开展合规培训，2026年要求新增防扩散融资（PF）相关防控措施；

• 按MAS规定定期提交报告，包括年度合规报告（每年3月31日前提交上一财年报告）、重大事项报告（发生合规风险、资产异常等情况需24小时内报备）；

• 妥善保留所有信托业务相关记录，包括契约文件、资产证明、交易流水等，保存期限不少于5年，部分高风险信托业务记录需保存10年；

• 主动配合MAS的定期检查与专项调查，不得隐瞒、篡改相关记录，否则将面临罚款及牌照吊销风险。

客户保护要求：

• 严格执行信托资产与受托公司自有资产分账管理（segregation of assets），明确区分两类资产的权属，杜绝资产混同，防止受托公司自身债务影响信托资产安全；

• 信托客户资金需存入MAS指定的独立银行账户，优先选择星展银行、华侨银行等合规性较高的本地银行，不得用于受托公司自身经营；

• 建立标准化投诉处理机制，明确投诉受理流程、处理时限及反馈渠道，及时响应委托人、受益人的合理诉求，并将投诉处理记录留存备查。

1.3 私人信托公司（PTC）的MAS注册要求（2026年新规补充）

私人信托公司（PTC）无需申请TCA信托业务牌照，但需在MAS的信托公司注册系统（Trust Company Register）完成登记备案，方可开展受托服务，2026年MAS进一步细化了PTC的登记条件与合规要求，具体如下：

• 服务范围限定：仅为特定家族（或关联家族）提供受托服务，不得向社会公众宣传其信托服务，不得承接非关联家族的信托业务，MAS将通过抽查宣传记录、业务合同核查合规性；

• 宣传限制：不得通过任何渠道（包括线上平台、线下推介）向公众推广其受托服务，仅可在家族内部或相关专业顾问之间传递服务信息；

• AML/CFT合规要求：必须聘请一家MAS持牌信托公司担任其AML/CFT授权代表（Authorised AML/CFT Representative），负责协助PTC开展客户尽职调查、合规审查等工作，授权代表需每月向MAS提交PTC的AML/CFT合规报告，该要求参考TCA第15(d)条文2026年修订版。

此外，2026年新增要求，PTC需在注册后30日内通过ACRA的BizFile+系统完成实益所有权申报，列明最终控制人（穿透至自然人），未按时申报将面临最高5万新元罚款，这也是中国人设立PTC时需重点关注的合规节点。