关联交易定价不合规
多数VIE架构的问题根源都在关联交易定价环节，可先对照自身业务判断是否符合现行规则要求。
根据香港税务部门2025年修订的关联交易申报规则，VIE架构下境内运营实体向境外控股主体支付的服务费、特许权使用费，需符合独立交易原则，定价偏离同期同类市场水平15%以上的，会被纳入重点核查范围。美国IRS 2025年更新的受控外国企业申报规则要求，境外控股主体若将境内运营利润截留不分配，需说明合理商业理由，否则会被认定为不合理递延纳税，要求补缴相应税款并加收滞纳金，2025-2026年滞纳金的大致范围为按日加收滞纳税款的万分之五，以官方最新公布为准。
实践中容易出错的点是：企业为了降低境内税负，刻意抬高境外主体收取的费用比例，或是为了粉饰境外上市主体的利润，刻意压低费用，这两种情况都会触发不同属地评税机关的核查。如果你的定价偏离市场水平超过10%，就已经进入预警区间，超过15%基本会被要求调整补税。
内外账合并与披露不合规
拟境外上市的VIE架构，都需要按上市地监管要求合并内外账务，这里的常见问题是合并范围不合规，或是合并口径不符合监管要求。根据香港联交所2025年更新的上市规则，VIE架构下境内运营实体的全部资产、负债、收支都需要纳入合并范围，仅合并部分业务或是隐瞒表外负债的，会被要求补充审计，延误上市进程。
根据新加坡ACRA 2025年对外资控股公司的账务报备要求，境外控股公司需完整披露境内所有受控运营主体的账务信息，未披露的，会被处以罚款，2025-2026年罚款大致范围为1000新元至10000新元，后续以官方通知为准。
容易踩坑的点在于，不少企业认为只要境内主体是协议控制，不需要全部合并，只需要合并利润表即可，实际上，不管是协议控制还是股权控制，只要境外主体对境内运营实体拥有实际控制权，就必须全额合并资产负债表、现金流量表和利润表。如果你的合并报表没有包含境内实体的全部资产负债，就存在合规缺口，需要重新调整合并口径。
不同属地税务申报冲突
VIE架构涉及至少两个不同属地的纳税主体，账务处理需要同时满足两地的税务要求，这里最容易出现的问题是重复征税或是漏申报。根据内地和香港、新加坡、美国等多个国家和地区2025年生效的避免双重征税新安排，VIE架构下境内运营实体向境外支付的费用，若符合受益所有人条件，可享受优惠税率，但不少企业未及时申请受益所有人认定，导致多扣缴税款，或是被境外评税机关要求重复申报纳税。
美国IRS 2025年要求，所有境外上市的VIE架构，若美国股东持股比例超过10%，需要披露境内运营的全部账务信息，未披露的会被限制股票交易。香港税务部门2025年要求，境外控股公司若从境内取得收入，需要在香港申报收入明细，即使该公司不在香港实际运营，也需要完成申报。不少企业误以为境外控股公司是空壳，不需要做账务处理和税务申报，结果导致逾期申报产生罚款，甚至被公司注册处除名。
对照公开条件判断：如果你的VIE架构中境外控股主体超过一年未完成账务审计和税务申报，就已经存在异常，若不及时补报，会被属地公司注册处注销主体资格，直接影响整个架构的稳定性。
利润汇回的账务处理错误
VIE架构下，境内运营实体的利润需要通过合规渠道汇回境外控股主体，这里的常见错误是利润汇回的路径不合规，导致账务处理无法对齐税务要求。根据香港公司注册处2025年更新的境外主体资本变动规则，境内利润通过合规渠道汇回后，需要计入境外控股主体的营业收入，不得直接计入资本公积或是股东往来，否则会被认定为隐瞒收入，触发税务核查。
实践中，不少企业为了降低境外税负，将汇回的利润挂在股东往来科目下，长期不结转收入，这种处理方式在2025年之后的新规则下，已经不符合要求，只要累计挂账金额超过境外控股主体净资产的20%，就会被要求调整应纳税所得额，补缴企业所得税。
对照判断：如果你有超过12个月的股东往来挂账利润未结转，就需要调整账务处理，重新申报纳税，避免后续被核查处罚。
对照上述四个环节，如果你在任意两个及以上环节存在不合规缺口，说明你的VIE架构账务处理存在较大合规风险，需要尽快调整补正。如果仅一个环节存在小缺口，可先对照规则自行调整，调整后再复核一遍是否符合要求。上述所有规则均为各属地2026年仍在执行的公开口径，具体要求以官方最新公布为准。
