随着CRS（共同申报标准）全球落地推进，中国税务居民在香港、新加坡设立被动非金融实体（Passive NFE）时，控权人穿透识别及信息交换已成为合规运营的核心重点。2026年，香港、新加坡及OECD均未调整CRS核心规则，但金融机构审核趋严，进一步强化穿透核查义务。结合最新监管实操及百川归海多年跨境合规服务经验，本文全面拆解CRS控权人穿透规则，分析相关风险点，并提供可落地的合规建议，助力中国税务居民精准应对境外资产信息交换挑战。
结合OECD CRS标准、香港及新加坡最新监管要求，针对中国税务居民设立Passive NFE的核心疑问，明确以下结论，为合规决策提供基础指引：
• 问题1：Passive NFE是否会被CRS穿透？ 结论：是，CRS及香港、新加坡相关法规均明确要求，Passive NFE必须被穿透识别控权人，无豁免空间。
• 问题2：25%持股比例是否是CRS穿透的硬性门槛？ 结论：否，25%为第一层识别门槛，同时存在回退规则（Fallback Rules），即使未达该比例，仍可能被穿透。
• 问题3：持股低于25%能否避免被CRS穿透？ 结论：不一定，若存在实际控制、担任高管等情形，即使持股低于25%，仍可能被识别为控权人，无法规避穿透。
• 问题4：香港与新加坡的CRS穿透规则是否一致？ 结论：基本一致，两地均采用25%持股门槛+三层回退规则，仅在个别实操细节上略有差异，核心要求完全统一。
CRS控权人穿透规则的实施的核心法律依据，涵盖OECD国际标准及香港、新加坡、中国内地相关法规，具体如下：
• OECD：《CRS标准及其评注》（Commentary），明确25%控权人识别门槛，参照FATF（金融行动特别工作组）反洗钱标准制定，为全球CRS实施提供统一指引。
• 香港：《税务条例》附表17D、《反洗钱及反恐融资条例》（AMLO），明确香港金融机构对Passive NFE的穿透义务，控权人识别门槛统一为25%，与OECD标准完全接轨。
• 新加坡：《2016年所得税（CRS）条例》（Income Tax(CRS)Regulations 2016）、新加坡金融管理局（MAS）Notice 626，明确Passive NFE穿透要求，控权人识别门槛为25%，实操中严格遵循回退规则。
• 中国内地：国家税务总局公告2017年第14号，明确中国税务居民境外资产CRS信息交换相关要求，认可25%控权人识别门槛，同步对接OECD CRS标准，确保信息交换顺畅。
要精准应对CRS穿透风险，首先需明确Passive NFE的定义、判定标准及穿透要求的强制性，这是后续识别控权人、规避风险的基础。
Passive NFE是指非金融实体（NFE）中，不符合主动非金融实体（Active NFE）认定条件的实体，核心特征是收入和资产以被动型为主，无实质性经营活动。
根据OECD CRS标准及香港、新加坡2026年实操要求，满足以下任一条件，即可判定为Passive NFE：
• 收入判定：上一公历年度，被动收入占实体总收入的50%及以上；
• 资产判定：上一公历年度，产生被动收入的资产占实体总资产的50%及以上。
其中，被动收入的范围明确且统一，主要包括：股息、利息、租金、特许权使用费、金融资产的收益或利得、保险合同的现金价值增值、年金等非经营类收入。
典型的Passive NFE类型的包括：被动投资控股公司、未取得豁免的家族办公室、仅持有现金或证券的特殊目的实体（SPV）、无实际经营业务的离岸公司等，这类实体也是中国税务居民在香港、新加坡设立的主要类型，需重点关注穿透风险。
CRS对Passive NFE的穿透要求具有强制性，全球所有参与CRS的司法管辖区（包括香港、新加坡）均严格执行，金融机构无任何豁免权利，2026年监管重点进一步聚焦穿透核查的全面性和准确性。
• OECD CRS标准明确规定：当金融机构识别出账户持有人为Passive NFE时，必须穿透该实体，逐一识别其背后的控权人（Controlling Person），并对属于可报告司法管辖区（如中国内地）税收居民的控权人，完整上报相关金融信息。
• 香港监管要求：根据《税务条例》附表17D，香港财务机构在处理Passive NFE账户时，需履行严格的穿透义务，不仅要识别每名控权人，还需精准厘定该控权人的税收居民身份，若为中国税务居民，需按时向香港税务局报送相关信息，再由香港税务局与中国税务总局完成信息交换。
• 新加坡监管要求：依据新加坡税务局（IRAS）《CRS指南第四版》（2026年仍为有效版本），若报告金融机构无法确定账户持有人是Active NFE还是金融机构，将直接假定其为Passive NFE，并启动穿透识别程序，不得擅自豁免，这一规定进一步提升了Passive NFE的穿透概率。
建议委托百川归海协助判定实体是否属于Passive NFE，避免因判定失误导致未履行穿透义务，引发合规风险。
控权人识别是CRS穿透规则的核心，香港、新加坡均采用OECD统一的三层递进式识别规则，2026年实操中，金融机构进一步强化了“实质控制”的核查，而非单纯依赖持股比例，核心规则如下：
CRS中“控权人”的定义，直接源自FATF（金融行动特别工作组）反洗钱建议中的“受益所有人”（Beneficial Owner）概念，二者核心内涵完全一致。
OECD CRS标准明确界定：“控权人的定义对应于FATF建议10及其解释性说明中描述的‘受益所有人’一词”，核心目的是通过穿透名义股东、名义董事，识别出对实体拥有最终控制权的自然人，杜绝通过复杂架构隐匿实际控制人、规避信息交换的行为。
针对公司类Passive NFE，香港、新加坡金融机构均按以下三层优先级识别控权人，逐层核查、不得跳过，2026年实操中，对第二层、第三层的核查力度显著提升：
1. 第一层：持股/投票权≥25% —— 直接或间接持有实体25%及以上股份，或拥有25%及以上投票权的自然人，将直接被识别为控权人；
2. 第二层：通过其他方式实施控制的自然人 —— 若无人达到25%持股/投票权门槛，需识别对实体管理层有实质影响力、通过协议安排控制实体、有权任免多数董事等的自然人；
3. 第三层：高级管理人员（兜底规则） —— 若前两层均无法识别任何自然人，将直接将持有高级管理职位的自然人认定为控权人，如CEO、CFO、执行董事、总经理等。
25%是控权人识别的基础门槛，香港、新加坡对此有明确的法规界定，2026年实操中，重点关注“直接持股+间接持股”的合并计算，具体要求如下：
• 香港规定：根据香港税务局（IRD）《自动交换财务账户资料（AEOI）指引》，对于公司类实体，若自然人直接或间接（包括通过信托、名义持股等方式）持有不少于25%的已发行股本，即被认定为对该实体实施控制，属于控权人；
• 新加坡规定：根据IRAS《CRS指南》，控权人通常指持有公司至少25%股权，或对公司实施实际控制的自然人，实操中与香港规则完全一致；
核心要点（2026年实操补充）：
• 持股计算包含直接持股和间接持股，若通过多层公司、信托等架构持股，需逐层穿透计算最终持股比例，合并后≥25%即被识别；
• 投票权优先于持股比例，即使持股低于25%，但拥有25%及以上投票权，仍会被认定为控权人；
• 多名自然人持股均≥25%时，所有满足条件的自然人，均会被识别为控权人，无例外情形。
2026年，香港、新加坡金融机构进一步强化了“实质控制”的核查，不再单纯依赖持股比例，若无人达到25%门槛，将重点核查是否存在以下其他控制方式，相关自然人将被认定为控权人：
根据OECD CRS评注要求，其他控制方式主要包括：
• 对公司管理层有实质影响力，能够主导公司经营决策、资金调度等核心事项；
• 通过股东协议、表决权信托、一致行动协议等安排，实际控制公司的决策和经营；
• 有权任命或罢免公司多数董事，或能够决定董事的任职、离职；
• 有权决定公司合并、分立、清算、增资减资等重大事项，拥有最终决策权。
实操中，若中国税务居民为Passive NFE的实际管理人，即使持股低于25%，也会通过该层规则被识别为控权人，建议委托百川归海协助核查自身是否存在“实质控制”情形，提前规避风险。
若前两层均无法识别任何控权人，香港、新加坡金融机构将依据兜底规则，将Passive NFE的高级管理人员认定为控权人，这一规则旨在杜绝通过复杂架构完全隐匿控权人的行为。
OECD CRS评注明确规定：“若没有自然人通过持股权益对实体实施控制，则根据CRS，持有高级管理职位的自然人将被视为可报告人（即控权人）”。
2026年实操中，被认定为控权人的高级管理人员主要包括：首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、首席运营官（COO）、执行董事、总经理、监事长等，此类职位均被认定为拥有实体管理控制权，无豁免空间。
对于信托形式的Passive NFE，CRS穿透规则更为严格，香港、新加坡均明确规定，无论相关人员的受益比例或持股比例如何，以下五类人员均会被直接识别为控权人，信托结构无法规避CRS穿透，2026年实操中无任何例外：
• 委托人（Settlor）：设立信托、投入信托财产的自然人，是信托的核心控制人之一；
• 受托人（Trustee）：负责管理、处分信托财产的自然人，拥有信托财产的实际管理权；
• 保护人/执行人（Protector/Enforcer）：负责监督受托人履职、保障信托目的实现的自然人；
• 受益人（Beneficiary）：有权从信托财产中获取收益的自然人，无论受益比例多少，均被认定为控权人；
• 其他控制人：对信托实施最终有效控制的其他自然人，如能够主导信托决策、变更信托条款的人员。
香港在2019年修订的《税务（修订）（第2号）条例》中进一步明确：“对于信托，需识别的控权人包括委托人、保护人（或执行人）、受托人、受益人或受益人类别中的成员，无论其持有何种比例的权益”，这一规定在2026年仍严格执行，彻底堵死通过信托规避CRS穿透的路径。
很多中国税务居民误以为“将持股比例降至25%以下，即可规避CRS穿透”，但结合2026年香港、新加坡的实操经验及CRS规则要求，这种认知存在明显误区，具体分析如下：
根据CRS三层递进式识别规则，理论上，若同时满足以下全部条件，可能避免被识别为控权人，从而规避穿透：
1. 直接及间接持股比例均低于25%；
2. 拥有的投票权比例低于25%；
3. 不通过股东协议、一致行动等任何方式，对Passive NFE实施实质控制；
4. 不担任该Passive NFE的任何高级管理职位，也不参与公司实际管理。
2026年，香港、新加坡金融机构进一步强化了CRS穿透核查，尤其是对“实质控制”的核查力度，导致实务中规避CRS穿透的难度极大，主要原因有三点：
• 回退规则的强制适用：金融机构必须按“第一层→第二层→第三层”的顺序逐层核查，只有在前一层无法识别控权人时，才能进入下一层，无法跳过或豁免，若担任高管或实施实质控制，即使持股低于25%，仍会被识别；
• 金融机构的审慎义务：在反洗钱（AML）、客户身份识别（KYC）程序中，金融机构会收集Passive NFE的实际经营、决策机制等信息，若发现实际控制人与名义股东不一致，会启动进一步穿透核查，杜绝名义持股规避穿透的行为；
• 多层架构的穿透要求：CRS明确要求识别间接持股，若通过BVI、开曼等离岸架构持有香港、新加坡Passive NFE股权，金融机构会逐层穿透该架构，计算最终自然人的持股比例，若合并后≥25%，仍会被识别为控权人。
结合香港、新加坡2026年实操案例，针对不同持股结构，明确控权人识别结果及核心理由，助力中国税务居民精准判断自身风险：
• 情景1：单一股东持股100% —— 是，持股≥25%，通过第一层规则被识别为控权人；
• 情景2：单一股东持股30% —— 是，持股≥25%，通过第一层规则被识别为控权人；
• 情景3：单一股东持股24%，同时担任唯一董事 —— 是，通过第三层高管兜底规则被识别；
• 情景4：单一股东持股24%，不担任任何职位 —— 可能是，需进一步核查是否通过其他方式实施实质控制（第二层规则）；
• 情景5：4人各持股25% —— 全部是，每名股东持股均≥25%，均通过第一层规则被识别；
• 情景6：5人各持股20% —— 可能是，无人达到25%门槛，需通过第三层规则识别高管为控权人；
• 情景7：通过BVI公司持有新加坡公司100%股权 —— 是，穿透BVI公司，识别BVI公司的最终控权人，再按规则判定是否属于可报告对象。
【持股低于25%并不能保证避免被CRS穿透识别】，这是2026年实操中最核心的认知要点，除非同时满足“不持股≥25%、不拥有≥25%投票权、不实施实质控制、不担任高管”四项条件，否则仍可能被识别为控权人，无法规避信息交换。
建议委托百川归海对自身持股结构、控制方式进行全面评估，结合2026年最新核查标准，判断是否存在被穿透识别的风险，提前制定应对方案。
若Passive NFE的控权人被识别为中国税务居民，香港、新加坡的金融机构将按CRS要求，完整收集相关信息并报送至当地税务机关，再由当地税务机关与中国税务总局完成信息交换，2026年信息交换的完整性和及时性进一步提升，核心信息字段如下：
• 姓名：控权人全名（含中间名），需填写英文或中文拼音，与身份证件一致；
• 现住地址：具体到街道门牌号，需为实际居住地址，不得填写虚假地址；
• 邮寄地址：通讯地址，若与现住地址一致，可填写同一地址；
• 税收居民身份：明确标注为中国税务居民，若存在多个税收居民身份，需全部标注；
• 纳税人识别号（TIN）：中国内地18位身份证号码，作为核心识别依据；
• 出生日期：格式为YYYY-MM-DD，精确到日，与身份证件一致；
• 出生地点：出生城市及国家，需如实填写。
• 账户号码：Passive NFE在金融机构的完整银行账户号码，无遗漏；
• 账户类型：明确标注为存款账户、托管账户等具体类型；
• 账户状态：标注为活跃、休眠或已关闭，休眠账户仍需报送相关信息；
• 年末账户余额/价值：报告年度末的账户余额或资产价值，按账户原币种填写（如HKD、SGD、USD等）。
• 利息总额：全年账户产生的全部利息收入，包括存款利息、债券利息等；
• 股息总额：全年账户收到的全部股息收入，包括公司分红等；
• 其他收入：账户产生的其他各类收入，如账户服务费返还等；
• 总收益（托管账户）：出售金融资产产生的全部收入（非净利润），如卖出股票、基金的总收入。
• 报告机构名称：如汇丰银行香港、星展银行新加坡等具体金融机构名称；
• 报告机构识别码：GIIN（全球中介识别码）或等效标识，用于识别金融机构；
• 报告机构地址：金融机构的注册地址，与机构登记信息一致。
香港、新加坡与中国内地的CRS信息交换时间表保持一致，2026年未发生调整，具体如下：
• 香港：金融机构每年5月31日前完成上一年度信息报送，每年9月完成与中国内地的信息交换；
• 新加坡：金融机构每年5月31日前完成上一年度信息报送，每年9月完成与中国内地的信息交换；
• 中国内地：税务机关每年5月31日前完成信息接收，同步开展后续核查工作。
结合CRS规则要求及香港、新加坡2026年监管实操，针对中国税务居民设立Passive NFE的合规需求，百川归海结合多年跨境合规服务经验，提供以下可落地的合规建议，助力规避信息交换风险、实现合规运营：
由于CRS回退规则的强制适用，简单将持股比例降至25%以下，无法有效规避穿透识别。若想通过股权稀释规避风险，需同时满足“完全退出公司管理、不担任任何董事或高管职位、不参与公司决策、由他人担任高级管理职位”，但这种方式会导致失去对Passive NFE的控制权，实际意义有限，不建议作为核心规避手段。
如前文所述，信托形式的Passive NFE，其委托人、受托人、保护人、受益人均会被直接识别为控权人，无论受益比例或持股比例如何，均需参与信息交换。因此，通过设立信托持有Passive NFE，无法规避CRS穿透，反而会增加控权人识别的复杂性，建议谨慎使用信托架构，若已设立，需提前梳理控权人信息，确保合规。
2026年，CRS信息交换的全面性和精准性进一步提升，主动合规是风险管理的最优选择，核心行动建议如下：
• 主动合规申报：在中国内地如实申报境外所得，包括Passive NFE产生的利息、股息等各类收入，按中国税法规定履行纳税义务，避免因未申报引发税务处罚；
• 完成37号文登记：若通过Passive NFE设立境外特殊目的实体（SPV），需及时向中国外汇管理部门办理37号文登记（《境内机构境外直接投资外汇管理规定》），确保跨境资金流转合规；
• 评估转为Active NFE：结合自身业务需求，评估Passive NFE是否可通过增加实质经营、调整收入及资产结构，满足Active NFE认定条件，若符合，可豁免CRS穿透识别；
• 优化架构：委托百川归海协助评估现有持股结构及控制方式，结合2026年监管要求，调整架构以降低穿透风险，同时确保架构符合香港、新加坡及中国内地的相关法规。
若Passive NFE能够满足Active NFE（主动非金融实体）的认定条件，即可豁免CRS穿透识别，无需上报控权人信息，这是2026年最有效的合规豁免路径之一。Active NFE的认定条件（满足任一即可）如下：
• 收入测试：上一公历年度，被动收入占总收入的比例低于50%；
• 资产测试：上一公历年度，产生被动收入的资产占总资产的比例低于50%；
• 上市公司：在认可的证券交易所上市的公司，及其全资子公司；
• 政府实体：政府机构、中央银行、国际组织等；
• 控股公司：专为Active NFE提供融资或对冲服务的控股公司，且自身无其他被动经营活动。
建议委托百川归海协助评估Passive NFE是否符合Active NFE认定条件，若符合，及时完成相关认定流程，获取豁免资格，降低合规成本及风险。
1. Passive NFE穿透具有强制性，香港、新加坡金融机构必须履行穿透义务，无任何豁免空间，2026年核查力度进一步提升；
2. 25%是控权人识别的第一层门槛，非硬性切断点，低于25%持股不代表可规避穿透，回退规则会进一步识别实质控制人或高管；
3. 信托结构无法规避CRS穿透，其委托人、受托人、保护人、受益人均会被认定为控权人，无论受益比例多少；
4. 信息交换范围广泛，涵盖控权人个人信息、账户信息、收入信息等，足以让中国税务机关全面掌握境外金融资产状况；
5. 主动合规是唯一出路，通过如实申报、完成相关登记、优化架构或转为Active NFE，可有效降低CRS信息交换风险；
6. 建议委托如百川归海等深耕跨境合规领域多年的专业机构，协助完成架构评估、合规核查、豁免认定等工作，精准应对2026年CRS监管要求，实现境外资产合规运营。
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