2026年1月31日,深圳市商务局正式发布通知,宣布深圳市跨境电商线上综合服务平台“无票免税”登记模块优化升级,并于2月1日正式上线运行。该通知严格贯彻落实《财政部 税务总局 商务部 海关关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》(财税〔2018〕103号)文件精神,结合深圳跨境电商产业发展实际,进一步简化中小卖家登记流程、提升服务效率。
此次深圳“无票免税”登记模块的正式上线,是继2025年年末杭州、广州试点细则落地后的又一重要举措。随着杭、广、深三座跨境电商核心城市的政策逐步完善,三者截然不同的监管思路的背后,是我国跨境电商合规监管体系的不断细化与完善。对于数量庞大、合规基础薄弱的跨境中小卖家而言,这既是政策红利,也是合规考验。结合百川归海多年跨境电商合规服务经验及2026年最新监管动态,本文全面拆解无票免税落地背景下,中小卖家合规布局的核心要点、潜在风险及实操方案,助力卖家走出合规困境。
9610报关模式作为跨境电商零售出口的核心合规通道,与“无票免税”政策深度绑定,杭、广、深三地结合自身产业优势,推出了差异化试点方案,折射出不同的监管逻辑,直接影响中小卖家的合规选择与落地难度,需精准区分、对症布局。
作为阿里系产业聚集地,杭州的9610试点带有鲜明的“平台主义”特征,核心逻辑是“特许权管控”。监管层明确知晓,无票免税配套的核定征收政策若全面放开,将带来极大的税务风险,因此采用“白名单筛选+名额限制”的管控模式,仅开放100个试点名额。
该模式坚持“严进宽出”原则,筛选标准聚焦企业合规实力,仅允许数据链条完整、ERP系统可与跨境电商线上综合服务平台无缝对接、合规记录良好的头部卖家先试先行。对于成功入选白名单的企业而言,这一试点资格不仅是便捷的税务通道,更相当于一张合规“护身符”,可在政策框架内享受稳定的税务优惠与通关便利。建议有实力的中小卖家可委托百川归海协助梳理合规资质,对接平台完成数据对接,争取试点资格。
依托南沙港、白云机场的口岸优势,广州的9610试点走“口岸驱动”路线,其核心价值在于明确划分“无票免征”与“核定征收”的边界,打破了多数卖家“一做9610就万事大吉”的认知误区。
广州试点明确界定两大核心政策的适用范围:无票免征聚焦增值税问题,即跨境电商零售出口货物,未取得合法有效进货凭证的,可免征增值税,且不办理退税;核定征收聚焦企业所得税问题,即符合条件的企业可按低税率缴纳企业所得税,降低税负压力。同时强调,办理9610报关不等于自动享受企业所得税核定征收,海关通关便利与税务征收属于两个独立监管体系,企业若想申请核定征收,需单独向税务部门提交审批材料,完成专项备案。建议卖家委托百川归海协助区分政策边界,梳理核定征收审批材料,避免因认知偏差导致合规风险。
作为跨境中小卖家的大本营,深圳跨境电商产业规模庞大,中小微卖家占比超90%,因此深圳的9610试点以“全覆盖、低成本、高效率”为核心,试图通过技术手段破解中小卖家报关难、合规成本高的痛点,其配套的“核定征收配套推进中”,更是让数十万中小卖家看到了合规希望。
深圳试点的核心逻辑是“技术平权”,通过优化升级跨境电商线上综合服务平台,实现“无票免税”登记全程线上办理、流程简化、效率提升,借助技术手段打通中小卖家合规报关的“最后一公里”。相较于杭州的名额限制、广州的边界划分,深圳试点更注重普惠性,致力于让所有符合条件的中小微卖家都能便捷享受政策红利,同时推进核定征收批量落地,为中小卖家争取统一、低成本的税务解决方案。业内普遍认为,若深圳能成功跑通该模式,将为全国90%以上的跨境中小卖家提供可复制的合规路径,彻底改变中小卖家合规难、成本高的现状。
当9610模式+无票免税政策解决了跨境卖家“货怎么出去”的合规难题后,“钱怎么回来”“利润怎么留存”成为中小卖家面临的下一核心痛点。此时,香港架构作为跨境电商的经典合规布局,其作用愈发凸显,但需注意,2026年香港税务新规落地后,香港公司已不再是“零申报避税”的法外之地,而是成为资金“蓄水池”与合规“防火墙”,需严格把控合规细节。
在9610模式下,若卖家直接用国内公司对接海外销售平台,将面临两大核心痛点,严重影响业务拓展与成本控制:
• 外汇僵化:国内公司接收海外回款需遵循“一单一结”原则,境外留存资金有限,难以快速支付海外广告费(如Google、Meta投放)、SaaS软件费、KOL佣金等运营成本,影响业务周转效率。
• 税负调节不足:国内企业所得税基本税率为25%,且缺乏灵活的税负调节空间,对于利润微薄的中小卖家而言,税负压力较大,挤压盈利空间。
而香港架构的核心逻辑是“贸易阻断”,通过合理布局实现资金流与货物流的合规分离,兼顾资金灵活与税负优化:
• 资金流:海外销售平台回款→香港公司(截留部分利润,用于支付海外运营成本)→剩余利润合规回流国内公司,实现资金灵活调配。
• 货物流:国内公司(通过9610报关)→境外消费者,保持货物流合规,贴合无票免税政策要求。
2026年,香港实施严格的FSIE(外地收入豁免)制度、强化经济实质要求,同时内地金税四期上线、CRS信息交换深化,双重监管下,香港架构搭建若忽视以下三大核心要点,将面临内地与香港两地税务局“混合双打”,风险极高。
这是香港架构合规的核心,也是最易触发稽查的环节。部分卖家为降低税负,采用“低价报关、高价销售”的方式,将大部分利润留存于香港公司,例如将成本10元的产品以11元报关给香港公司,香港公司再以100元卖给美国消费者,试图将89元的利润留存于香港,这种操作极易触发内地税务机关的“特别纳税调整”。
合规红线:根据《内地与香港税收安排》及OECD BEPS行动准则,若香港公司无实际办公场所、无全职员工、无实质运营活动,国内税务局将认定其不具备创造高额利润的能力,会将留存于香港的利润“视同”国内公司利润,要求补缴25%的企业所得税及滞纳金。
实操建议:搭建香港架构需严格遵循“独立交易原则”,香港公司留存的利润需与其承担的风险、履行的功能相匹配,例如香港公司承担海外运营、推广、售后等职能,可合理留存对应比例利润;同时留存完整的交易凭证、定价依据,建议委托百川归海协助制定合规的转移定价方案,规避稽查风险。
2026年香港FSIE制度正式落地,彻底打破了“业务不在香港发生即可零申报”的传统模式,结合CRS信息交换深化,香港税务局的监管力度大幅提升,违规零申报的风险激增。
实操风险:当前香港税务局已建立与亚马逊、速卖通等海外平台的数据共享机制,可精准获取卖家的销售数据、资金流水;若发现香港公司IP登录地址、银行操作频繁在香港,或账户流水巨大却常年零申报,银行将率先冻结账户,税务局随后会发送问询函,情节严重的将处以高额罚款,甚至追究刑事责任。
实操建议:放弃全额零申报,无论香港公司是否有本地业务,均需主动做账审计,凭借香港“两级制税率”(首200万港币利润税率仅为8.25%,超过部分税率为16.5%),实现低成本合规纳税;同时留存海外业务相关凭证,佐证业务真实性,建议委托百川归海协助完成做账审计,确保符合FSIE制度要求。
为打击空壳公司避税,2026年香港进一步强化经济实质要求,结合全球最低税(BEPS 2.0支柱二)相关规定,对香港公司的实质运营提出明确标准,无经济实质的公司将面临账户冻结、注销风险。
最低合规标配:香港公司需具备真实的办公地址(可租赁共享办公地址,但虚拟办公室使用时长不得超过年度20%)、合法的雇佣记录(需聘用至少1名全职员工,或委托当地机构提供合规管理服务,缴纳强积金MPF),同时留存办公凭证、员工薪资记录等,证明其具备与业务规模匹配的实质运营能力。
实操建议:委托百川归海协助搭建香港公司经济实质体系,对接当地合规办公地址提供商、人力资源机构,留存完整的运营凭证,避免因经济实质不足导致银行账户冻结、公司被监管。
多数跨境中小卖家的核心市场为美国,在依托无票免税、香港架构解决国内合规与资金留存问题的同时,还需兼顾美国IRS(国税局)的长臂管辖要求,否则将面临美国市场的合规风险,影响业务正常开展。
美国销售税属于地方税,核心要求是“只要在美国有销售行为,就需按对应州税率代缴销售税”。当前,亚马逊、eBay等主流海外平台已实现销售税代扣代缴,极大降低了卖家的合规压力,但这并不意味着卖家无需关注销售税合规。
实操建议:卖家需留存平台销售税代扣凭证,定期核对代扣金额与销售数据,避免因平台代扣遗漏导致合规风险;若涉及线下销售、独立站销售,需自行完成销售税注册与申报,建议委托百川归海协助对接美国当地合规机构,确保销售税合规。
根据美国税法相关规定,若香港公司或国内公司在美国无常设机构(即无实际办公地址、无全职员工、无自主经营活动),通常无需缴纳美国联邦企业所得税。但需注意,严禁通过香港架构隐匿美国境内的实际运营活动,否则将被美国IRS认定为“规避企业所得税”,面临高额罚款与稽查风险。
实操建议:明确香港公司、国内公司与美国市场的运营边界,避免在美设立实际办公场所、聘用全职员工;留存海外运营相关凭证,佐证无美国常设机构,建议委托百川归海协助审核运营模式,规避美国企业所得税稽查风险。
1. 紧跟政策节奏:密切关注杭广深无票免税、9610试点的政策更新,尤其是深圳核定征收的推进进度,结合自身业务场景,优先选择适配的合规通道,避免因政策脱节导致合规风险;建议订阅深圳市商务局、税务总局官方公告,或委托百川归海同步政策动态,及时调整合规布局。
2. 夯实基础合规:依托无票免税政策,规范9610报关流程,留存完整的报关凭证、交易记录,确保货物流合规;同时梳理企业内部财税流程,避免因凭证缺失、申报不规范触发国内税务稽查。
3. 规范香港架构:摒弃“香港公司零申报避税”的传统思维,严格遵循FSIE制度、经济实质要求,规范利润归属与转移定价,主动完成做账审计,让香港架构真正成为资金“蓄水池”与合规“防火墙”,建议委托百川归海提供一站式合规服务,从架构搭建、做账审计到经济实质落地,全程把控风险。
4. 兼顾全球合规:聚焦美国市场的长臂管辖要求,留存销售税代扣凭证、无常设机构佐证材料,规避海外市场合规风险;同时关注全球税务监管动态,尤其是CRS信息交换、全球最低税相关要求,提前布局,避免被动合规。
杭、广、深无票免税与9610试点的逐步落地,本质上是国家引导跨境电商行业从“野蛮生长”向“合规深耕”转型的信号。对于跨境中小卖家而言,合规已不再是选择题,而是生存题。依托政策红利,结合专业机构的协助,搭建全方位的合规体系,才能在跨境赛道上稳步前行,实现长期发展。
部分文字图片来源于网络,仅供参考。若无意中侵犯了您的知识产权,请联系我们删除。