在境内企业或个人进行跨境投资、搭建红筹架构寻求海外上市的过程中，资金合规出境与回流是核心环节。国家外汇管理局于2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，简称“37号文”），为此提供了明确的监管框架。未依法完成登记，可能导致境外融资资金无法合规调回、利润分红受阻，甚至面临外汇行政处罚。
根据37号文规定，备案义务主体为“境内居民个人”，即持有中国境内居民身份证的中国公民，以及虽无境内居民身份但在中国境内连续居住满一年的境外个人。
其核心规制行为是境内居民个人以其持有的境内企业资产或权益，或以其持有的境外资产或权益，在境外设立或控制特殊目的公司（SPV），并利用该SPV进行境外投融资及返程投资的活动。
出现以下情形，必须办理37号文初始登记：
• 搭建红筹/ViE架构：为境内实体运营公司在境外（通常为开曼群岛）搭建上市主体，境内居民个人作为创始人股东在境外持股。
• 设立境外持股平台进行融资：境内居民个人通过境外公司引入外资股东或进行股权融资。
• 员工境外股权激励（ESOP）：为实施员工期权或股权激励计划，在境外设立持股平台，境内员工作为受益人需办理登记。
• 返程投资设立外商投资企业（WFOE）：以境外SPV作为股东，返程在境内设立外商独资企业，并与境内运营实体签订协议控制（ViE）或其他投资关系。
• 资金调回与利润汇回：计划将境外融资所得、减持股份所得、或公司利润分红等资金调回境内使用。
当前，外汇管理部门对37号文登记的审核呈现规范化、严格化趋势，申请人需密切关注以下动态：
材料审核深度与真实性要求提升：
• 资金来源证明要求趋严，通常需提供覆盖大部分投资资金的合法来源证明（如薪资收入、投资收益的完税凭证及对应银行流水）。
• 银行流水需与申报的投资活动及金额逻辑匹配，往往需要提前数月规划。
• 境内关联公司的审计报告或财务报表成为常见必备材料，用以佐证境内权益的真实性与价值。
架构设计与登记范围明确：
• 登记通常针对境内居民个人直接设立或控制的第一层境外特殊目的公司（如BVI公司）。
• 若多名境内居民共同持股一个SPV，其中任一股东信息变更都可能影响全体，因此实践中常建议核心创始人分别设立各自的SPV以隔离风险。
补登记难度显著增加，违规成本高昂：
• 对于“先出资（或发生实质境外股权变动）、后登记”的违规行为，补登记的成功率自2025年下半年以来大幅降低。
• 根据《外汇管理条例》，逃汇行为可处以逃汇金额30%以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
• 实务中，部分地区（如上海临港新片区）为鼓励合规创新，针对符合条件的企业开设了绿色通道，可实现5个工作日内办结，但前提是申请完全合规。
标准办理流程如下：
确立境内权益：明确并准备拟出境投资的境内公司（权益公司）的股权证明及经营材料。
设计合规架构：与专业顾问确定境外股权架构（如：境内个人→BVI SPV→开曼上市主体）。
设立境外第一层SPV：在英属维尔京群岛（BVI）等地注册成立公司。
提交外汇登记申请：通过境内权益公司所在地或户籍所在地的银行（作为外汇局窗口）提交全套申请材料。
取得《业务登记凭证》：审核通过后，银行出具凭证，标志着外汇登记完成。
进行后续操作：凭登记凭证，可办理境外融资、返程设立WFOE等后续操作。发生重大变更（如增资、股东变更）需及时办理变更登记。
实操关键要点与风险提示：
• 登记地点选择：以境内资产/权益出资的，原则上在境内权益公司注册地银行办理；仅以境外资产出资的，可在个人户籍所在地银行办理。
• “登记前置”原则：务必在完成37号文登记后，再进行除初始注册费外的大额出资、股权转让或融资等实质性资本运作。“先操作后补登记”是当前最高发的风险点，极易导致登记失败。
• 核心材料清单：
• 境内居民个人身份证明文件。
• 特殊目的公司注册证书及章程。
• 境内权益公司的营业执照、审计报告或最新财报。
• 证明境内居民个人持有该境内公司权益的文件（如工商调档章程）。
• 外汇登记申请书与承诺函。
• 若已获融资意向，需提供相关协议或文件。
• 持续合规义务：登记完成后，如发生个人持股变动、SPV名称/股本变更、返程投资企业信息变更等，均需在规定时间内办理变更登记，以确保后续资金跨境流动的畅通无阻。
37号文登记是境内居民个人进行跨境资本运作的“通行证”，其合规性贯穿架构搭建、融资、运营及退出的全过程。鉴于政策执行的严谨性与专业性，强烈建议在操作前及全周期咨询如百川归海这类具备丰富跨境合规经验的专业服务机构。专业机构能协助进行架构审阅、材料预审与流程指导，最大程度确保一次性通过审核，为您的国际化布局奠定稳固的合规基础。
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