全球税收透明化的浪潮已不可逆转。自经济合作与发展组织(OECD)推行共同申报准则(CRS)以来,一个覆盖全球的金融账户信息自动交换网络已然成型。对于拥有海外资产的高净值人士而言,曾经的“信息孤岛”正被快速连接,税务合规已成为资产保全与传承的首要课题。
截至2025年,已有超过110个国家和地区实施了CRS,几乎涵盖了所有重要的金融中心和传统的离岸地,如瑞士、新加坡、香港、开曼群岛和英属维尔京群岛(BVI)。中国作为积极参与国,已于2018年9月完成首次信息交换,目前该机制已进入常态化、深度化的运行阶段。
近期,越来越多中国税务居民收到主管税务机关的询问,要求就其境外金融账户的收入进行说明。这标志着税务监管已从被动接收信息,转向主动进行风险分析和纳税核查。CRS并非直接征税,但它为税务机关提供了前所未有的跨境资产透视能力,使得过去因信息不对称而未申报的海外收入浮出水面。
以下两个基于常见情形的案例,清晰地揭示了不合规安排所面临的具体风险。
案例一:离岸架构“失效”,被动收入遭穿透
张先生是中国税务居民,早年通过一家BVI公司持有资产,并在香港一家银行开设了公司投资账户,主要进行证券投资。在CRS实施前,该账户以BVI公司名义持有,与中国税务居民个人的关联难以被直接察觉。
风险暴露:根据CRS规则,该BVI公司因其收入主要来源于股息、利息等被动收益,被金融机构判定为“消极非金融机构”(Passive NFE)。香港银行依法进行“穿透”审查,识别出张先生作为该公司的实际控制人,并将其中国税收居民身份连同账户的年度余额、利息股息收入等信息,通过香港税务局交换至中国国家税务总局。
后果分析:税务机关据此认定张先生取得的该部分境外所得未申报纳税。依据《中华人民共和国个人所得税法》及相关规定,需就这部分所得补缴20%的个人所得税,并按日加收税款万分之五的滞纳金。同时,根据《中华人民共和国税收征收管理法》,可能面临所偷税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
案例二:直接投资港美股,资本利得面临追缴
2025年,数位通过香港券商直接投资港美股的中国内地投资者,陆续接到税务部门的补税通知。单笔补税金额从数十万到数百万人民币不等。
风险核心:投资者在境外券商开立的个人证券账户,明确属于CRS定义的“托管账户”。其账户信息(包括账户余额、出售金融资产产生的收益等)已由券商报送至香港税务局,并自动交换至中国国家税务总局。
税务要点:根据中国《个人所得税法》,财产转让所得(包括股票转让所得)适用20%的比例税率,且没有起征点。例如,一位投资者投入200万港元购入股票,后续卖出获得220万港元,其20万港元的资本利得,在内地需缴纳4万港元(约合3.7万元人民币)的个人所得税。若多年累积未申报,叠加滞纳金,总额将相当可观。
理解申报范围是规划的基础。CRS主要涵盖以下金融账户:
存款账户:包括储蓄、支票、定期存款等。
托管账户:持有证券(如股票、债券)、基金份额、信托受益权或其他金融产品的账户。
现金价值保险合约及年金合约:具有储蓄或投资性质的保险产品。
投资实体中的权益:持有某些投资基金的股权或债权权益。
关键“穿透”规则:如果上述金融账户由一家离岸公司、信托或合伙企业等实体持有,且该实体被定义为“消极非金融机构”,那么接受存款或管理的金融机构必须“穿透”该实体,识别其“实际控制人”(Controlling Persons),并将实际控制人的税收居民身份信息进行报送。这彻底改变了单纯依靠离岸壳公司隐匿资产信息的传统做法。
在CRS的透明化环境下,合规规划的核心从“隐匿”转向“合法结构化”,旨在税务居民身份、资产形态、持有架构三个维度进行优化。
路径一:税务居民身份的合规规划
CRS信息流向的最终目的地是账户持有人的税收居民国。因此,合法合规地规划税收居民身份是根本策略。
规划要点:税收居民身份通常由各国国内法定义,主要依据包括居住时间、永久性住所、家庭和经济利益中心等。通过合理安排全球居住时间、将家庭生活重心(如配偶子女居住、子女就学)和主要经济活动转移至目标国家,可以实现在法律框架下改变税收居民身份。
应用举例:一位商务人士常年往返于中国内地、香港和新加坡。通过专业规划,将家庭定居地、主要社会关系及核心管理活动置于新加坡,并满足其法定居住时间要求,从而被认定为新加坡税收居民。此后,其在香港的金融账户信息将交换至新加坡(该国对海外资本利得有特定豁免政策),而非中国内地。
路径二:资产形态的合规转化
将部分暴露在CRS下的金融资产,转化为非金融资产或申报范围外的资产类别。
可行方向:
直接持有的境外不动产:房产本身不属于金融资产,其持有信息不在CRS自动交换之列。
实物资产:如艺术品、贵金属、珠宝等,若直接持有并存放于私人场所或非金融机构的仓库。
对活跃经营实体的直接投资:投资于具有真实商业实质、从事积极贸易或服务的公司股权,若该公司不被认定为“投资实体”或“消极非金融机构”,则其股权权益可能不被CRS覆盖。
重要提示:此策略并非“免税”,而是改变了信息透明度和纳税时点。例如,房产产生的租金收入、未来出售产生的资本利得,在资金汇回或个人税务申报时,仍可能产生纳税义务。
路径三:持有架构的合规优化与“经济实质”
对于仍需保留金融资产投资的情况,可通过设计具有“经济实质”的持有架构来管理税务风险。
核心思想:利用不同司法管辖区的税收协定网络和实体特性,设立在当地有真实运营(如配备办公场所、合格雇员、发生实际决策和管理活动)的控股或投资实体。这样的实体更可能被认定为“积极非金融机构”,从而避免被“穿透”,其金融账户信息可能停留在实体所在国。
应用举例:设立符合新加坡法律要求的单一家族办公室,雇佣专业的投资团队在当地进行实质性运营,管理全球投资组合。该架构下的投资收益在新加坡申报纳税,并可能适用该国针对家族办公室的税收优惠。未来收益分配回国时,可依据中新税收协定优化税务成本。
路径四:金融工具的审慎运用
某些特定的金融保险产品,在合规前提下可提供一定的规划空间。
策略考量:部分司法管辖区发行的、符合规定的延期年金或终身寿险产品,在积累期内享有税务递延功能。同时,一些地区对保险产品的CRS申报设有较高的现金价值门槛(如超过一定金额才需申报)。
注意事项:此策略高度依赖具体产品的条款和发行地的法律法规,且各国对保险产品的税务处理和CRS报送规定差异很大,必须经过严格的个案审查。
CRS时代的来临,宣告了基于信息不透明的传统税务规划模式的终结。税务机关的核查核心聚焦于“交易实质”与“纳税义务的完全履行”。对于高净值人士而言,当务之急是:
全面梳理与诊断:系统盘点本人及控制实体在全球范围内的金融账户,评估潜在的税务风险与申报义务。
完善档案管理:建立并妥善保管所有跨境投资的法律文件、交易流水、资金凭证、完税证明等,以应对可能的税务询问。
寻求专业支持:跨境税务规划涉及中国税法、目的地国税法、CRS规则及可能的税收协定,法律关系复杂。在采取任何重大规划步骤前,务必咨询像百川归海这样具备全球视野和实操经验的税务与法律专业顾问,确保所有安排合法、合规、可持续。
海外财富的安放,不再是寻找隐秘的角落,而是在全球透明的聚光灯下,通过精心的合规架构设计,实现财富的长期稳健保全与有序传承。
部分文字图片来源于网络,仅供参考。若无意中侵犯了您的知识产权,请联系我们删除。